PERBEDAAN PENDIRI PERSEROAN TERBATAS DAN PEMILIK SAHAM

 

Pendiri Perseroan Terbatas (“PT”) sering diidentikkan dengan pemegang saham. Namun, apakah pemegang saham selalu berstatus sebagai pendiri PT? Artikel kali ini akan meluruskannya buat kamu, para calon pebisnis yang berniat mendirikan PT.

Pemilik saham seringkali identik dengan pendiri PT. Pernyataan tersebut kurang tepat, karena pemilik saham belum tentu pendiri PT, sedangkan pendiri PT tentu saja adalah pemilik saham dalam Perseroan Terbatas tersebut.

Sebelum jauh membahas perbedaan antara pendiri PT dan pemilik atau pemegang saham, tentunya terlebih dahulu Anda harus tahu apa itu Perseroan Terbatas. Perseroan Terbatas, dalam bahasa Belanda disebut Naamloze Vennootschap. Perseroan Terbatas adalah suatu badan hukum yang menjalankan usaha dengan memiliki modal yang terdiri dari saham-saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimiliki. Karena modal berupa saham-saham, maka perusahaan dapat diperjualbelikan dan perubahan kepemilikan perusahaan dapat terjadi tanpa harus membubarkan perusahaan.

Besaran modal di dalam Perseroan Terbatas tercantum di dalam Anggaran Dasar, di mana kekayaan perusahaan dipisahkan dari kekayaan pribadi sehingga apabila terjadi sesuatu pada perusahaan, maka kekayaan pribadi pemilik saham tidak akan digunakan untuk menutupi kerugian.

Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham untuk menjadi bukti kepemilikan perusahaan. Dan pemilik saham mempunyai tanggung jawab terbatas, sebanyak saham yang dimilikinya saja. Apabila perusahaan mendapatkan keuntungan, maka keuntungan tersebut akan dibagi sesuai dengan ketentuan yang telah ditetapkan. Sedangkan apabila utang perusahaan melebihi kekayaan perusahaan, maka kelebihan utang tidak akan menjadi tanggung jawab pemilik saham. Atas dasar keuntungan inilah banyak orang yang tertarik untuk ikut membeli saham di Perseroan Terbatas atau mendirikan PT sebagai badan usaha yang dimiliki.

Perbedaan Pendiri PT dan Pemilik Saham

Pendiri PT pastinya adalah pemilik/pemegang saham

Di dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, telah diatur bahwa PT didirikan atas dasar perjanjian melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam UU PT serta peraturan pelaksanaannya.

Sebuah PT harus didirikan minimal oleh dua orang atau lebih, baik oleh orang perorangan maupun oleh badan hukum. Mereka inilah yang kemudian disebut Pendiri PT, yang memiliki kewajiban mengambil bagian saham pada saat PT didirikan. Identitas para pendiri PT juga akan dicantumkan dalam akta pendirian PT, di mana bagian saham, rincian jumlah saham, dan berapa nilai saham yang telah ditempatkan serta disetor juga wajib dicantumkan di sana. Karena pendiri PT wajib menyetorkan saham, seorang pendiri PT dapat disebut sebagai pemilik saham atau pemegang saham PT.

Ketika sudah tercapai kesepakatan bersama, para pendiri PT kemudian bersama-sama mengajukan permohonan untuk memperoleh pengesahan sebagai badan hukum pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia.

Dalam PT, pendiri PT juga berperan sebagai direksi. Berdasarkan Pasal 1 angka 5 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT"), pengertian Direksi adalah:

"Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar."

Tugas dan wewenang Direksi lebih jauh diatur dalam Pasal 92 (5) UUPT bahwa dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS. Jika kemudian ternyata RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi, maka pembagian tugas dan wewenang direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi. Selain berwenang untuk pengurusan sehari-hari Perseroan, Direksi juga berwenang mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. 

Pemilik Saham belum tentu Pendiri PT 

Sebaliknya, orang yang memiliki saham di sebuah PT, atau disebut pemilik saham/pemegang saham belum tentu pendiri PT. Hal ini dikarenakan di dalam sebuah PT, pendiri boleh menjual saham kepada masyarakat umum, sehingga siapapun boleh membeli saham tersebut. 

Secara hukum, diperbolehkan adanya pemindahan hak atas saham yang dilakukan pemegang saham. Pemindahan hak atas saham ini dilakukan dengan akta dan dibuat di hadapan notaris maupun di bawah tangan. Adapun Anggaran Dasar PT memuat persyaratan tentang pemindahan hak atas saham, yaitu: 

·         Keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya;

·         Keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham, anggota direksi dan dewan komisaris; dan/atau

·         Keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, jika hak atas saham berpindah karena waris.

Jadi, di dalam Anggaran Dasar, bila saham hendak dijual, maka saham terlebih dahulu harus ditawarkan kepada pemegang saham lainnya. Apabila dalam waktu 30 hari sejak penawaran tidak ada pemegang saham lain yang ingin membeli, maka saham boleh ditawarkan dan dijual pada pihak ketiga. Dengan dibelinya saham oleh pihak ketiga, maha saham akan beralih ke pihak ketiga untuk kemudian disebut sebagai pemegang saham.

Pihak ketiga bisa menjadi pemegang saham apabila ada penerbitan saham baru dalam rangka penambahan modal atau terjadinya akuisisi PT oleh pihak ketiga.

Dengan demikian, pemilik saham atau pemegang saham bukan berarti pendiri PT.

Apa saja Kewenangan Pemegang Saham

Pasal 3 ayat 1 UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menyatakan bahwa "Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki." Artinya bila di dalam perusahaan terjadi kerugian yang tidak disebabkan oleh pemegang saham, maka harta kekayaan pribadi pemegang saham akan terpisah dan tidak harus bertanggung jawab dengan kerugian perusahaan. Namun, bila pemegang saham melakukan tindakan hukum sebagai PT, sehingga merugikan PT, maka pemegang saham harus bertanggung jawab kepada direksi, bahkan harus mengganti kerugian PT.

Adapun ketentuan pada ayat 1 tidak berlaku dalam kondisi berikut: 

·         persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;

·         pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi;

·         pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan; atau

·         pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.

Selanjutnya, inilah kewenangan pemilik saham, antara lain: 

·         Hak untuk hadir dan memberikan suara pada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Namun dalam hal ini keputusan RUPS diambil berdasarkan mayoritas suara Pemegang Saham. 

·         Hak untuk mendapatkan dividen atau pembagian laba PT

·         Hak untuk mendapatkan penjelasan dari Direksi atas kinerja Perseroan.

·         Hak untuk mendapatkan perlakuan yang sama sebagai Pemegang Saham PT

Itulah tadi perbedaan antara pendiri PT dan juga pemilik saham PT berikut juga dengan kewenangan yang dimiliki oleh masing-masing pihak. Semoga penjelasan ini dapat membantu menggambarkan bagaimana kondisi sebuah PT.

 

 

****