Mengurangi atau Menambah Modal PT

Dinamika berbisnis kadang mengharuskan pelaku usaha untuk mengubah besaran modal Perseroan Terbatas (“PT”) yang dikelolanya, baik mengurangi atau menambah jumlah modal, misalnya untuk menambah jumlah saham yang diterbitkan atau mengurangi nilai saham yang telah terbit.

Oleh karena itu, perubahan modal PT harus dilakukan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”). Mengenai perubahan AD PT kamu bisa membacanya pada artikel

Penurunan modal dasar PT tidak bisa dilakukan begitu saja. Perubahan seputar modal PT harus dilakukan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). 

Istilah tentang modal dasar pertama kali dimuat dalam UU No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Modal dasar menurut pakar seperti M. Yahya Harahap, seperti dicantumkan dalam buku Hukum Perseroan Terbatas adalah seluruh nilai nominal saham perseroan yang disebut dalam anggaran dasar. Modal dasar perseroan pada prinsipnya merupakan total jumlah saham yang dapat diterbitkan oleh Perseroan Terbatas (PT). Anggaran dasar sendiri yang menentukan berapa jumlah saham yang dijadikan modal dasar. Jumlah yang ditentukan dalam anggaran dasar merupakan "nilai nominal yang murni". 

UU Cipta Kerja juga mempengaruhi tentang modal dasar. Pasal 109 angka 3 UU No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja mengubah Pasal 32 UU PT sebagai berikut: 

·         Perseroan wajib memiliki modal dasar Perseroan.

·         Besaran modal dasar Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) ditentukan berdasarkan keputusan pendiri Perseroan.

·         Ketentuan lebih lanjut mengenai modal dasar Perseroan diatur dalam Peraturan Pemerintah.

Sejalan dengan aturan di atas, Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan Serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria untuk Usaha Mikro dan Kecil (“PP 8/2021”) mengatur bahwa besaran modal dasar PT ditentukan berdasarkan keputusan pendiri PT. Sehingga dapat disimpulkan bahwa saat ini tidak ada lagi batas minimum modal dasar PT. 

Penting diketahui bahwa untuk melaksanakan kegiatan usaha tertentu, besaran minimum modal dasar PT harus sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. 

Ketahui lebih lanjut tentang meningkatkan modal dasar PT

Tentunya Anda tahu bahwa di dalam Perseroan Terbatas ada tiga jenis modal, yaitu modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor. 

Selain modal dasar, ada yang disebut modal ditempatkan yaitu modal yang dicantumkan dalam format isian untuk memperoleh pengesahan badan hukum PT serta dicantumkan dalam Anggaran Dasar PT. Modal ditempatkan jumlahnya minimal 25% dari modal dasar yang ditempatkan dan harus disetor penuh serta dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah. 

Ada pula yang disebut modal disetor, yang menurut M. Yahya Harahap yaitu modal yang sudah dimasukkan pemegang saham sebagai pelunasan pembayaran saham yang diambilnya sebagai modal yang ditempatkan dari modal dasar perseroan. Jadi, modal disetor adalah saham yang telah dibayar penuh oleh pemegang atau pemiliknya. Ketentuan mengenai modal disetor ini merujuk pada Pasal 33 ayat 1 dan 2 UU PT yang juga mengatur modal ditempatkan.

Untuk meningkatkan atau menambah modal dasar maka perlu dilakukan melalui keputusan RUPS. Adapun keputusan RUPS dinyatakan sah apabila memperhatikan persyaratan kuorum dan jumlah suara setuju untuk perubahan AD sesuai dengan ketentuan dalam UU PT atau AD PT. 

Apabila yang ditambah adalah modal ditempatkan atau modal disetor dalam batas modal dasar, maka keputusan RUPS adalah sah apabila RUPS dilangsungkan dengan kuorum kehadiran lebih dari 1/2 dari seluruh pemegang saham dengan hak suara dan apabila keputusan disetujui oleh lebih dari 1/2 dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan, kecuali ditentukan lebih besar dalam AD PT.

Penambahan modal ditempatkan dan disetor ini wajib diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk dicatat dalam daftar perseroan. Sedangkan untuk penambahan modal dasar, PT harus mendapatkan persetujuan Menkumham. 

Modal PT dapat dikonversikan ke dalam saham, di mana seluruh saham yang ingin dikeluarkan untuk penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap pemegang saham dan klasifikasi saham yang sama. Jika pemegang saham tidak menggunakan hak beli atau tidak melakukan pembayaran lunas saham yang dibeli dalam jangka waktu 14 hari sejak tanggal penawaran, maka PT dapat menawarkan sisa saham yang tidak diambil kepada pihak ketiga. 

Saham untuk penambahan modal tidak ditawarkan kepada pemegang saham karena beberapa kondisi, yaitu: 

·         Pengeluaran saham ditujukan pada karyawan PT 

·         Pengeluaran saham ditujukan kepada pemegang obligasi atau efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham yang dikeluarkan dengan persetujuan RUPS 

·         Pengeluaran saham dilakukan dalam rangka reorganisasi dan atau restrukturisasi yang disetujui RUPS 

Saham yang diklasifikasikan sebagai penambahan modal berhak ditawarkan terlebih dahulu pada seluruh pemegang saham sesuai dengan perimbangan jumlah saham yang dimilikinya. 

Penurunan modal dasar PT, ini yang perlu diketahui 

Keputusan RUPS untuk penurunan atau pengurangan modal adalah sah apabila dilakukan dengan memperhatikan persyaratan ketentuan kuorum dan jumlah suara setuju untuk perubahan AD sesuai ketentuan dalam UUPT dan/atau AD PT, baik terhadap modal dasar, modal ditempatkan atau modal disetor. 

Dalam hal pengurangan atau penurunan modal dasar PT, direksi wajib memberitahukan keputusan RUPS tersebut kepada semua kreditur dengan mengumumkan dalam satu atau lebih surat kabar dalam jangka waktu paling lambat tujuh hari sejak tanggal keputusan dibuat. Kemudian, dalam jangka waktu 60 hari sejak tanggal pengumuman, kreditur diberi kesempatan untuk mengajukan keberatan secara tertulis disertai dengan alasan atas keputusan pengurangan modal, dengan tembusan kepada Menkumham. Pernyataan tersebut diwajibkan diberikan PT dalam bentuk tertulis. 

Berkenaan dengan prosedur pengurangan modal, Anda bisa melihatnya dengan lebih jelas dalam ringkasan langkah-langkah berikut ini: 

Harus dilakukan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Pengurangan modal PT harus dilakukan dengan mengubah Anggaran Dasar. Karena inilah maka pengurangan modal PT juga harus dilakukan melalui RUPS. Penyelenggaraan RUPS inipun harus memenuhi ketentuan kuorum paling sedikit 2/3 dari seluruh pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili. Keputusan RUPS dinyatakan sah apabila telah disetujui paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali ditentukan lebih besar dalam Anggaran Dasar. 

Pengurangan modal ditempatkan dan disetor dilakukan dengan cara menarik kembali saham yang telah dikeluarkan untuk dihapus atau dengan cara menurunkan nilai nominal saham. 

Harus diberitahukan kepada semua kreditur 

Setelah keputusan RUPS tercapai untuk mengurangi modal PT, direksi wajib memberitahukan keputusan tersebut pada semua kreditur dengan mengumumkan dalam 1 atau lebih surat kabar, dengan jangka waktu maksimal 7 hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS. 

Kreditur tetap dapat mengajukan keberatan secara tertulis disertai alasannya kepada PT atas keputusan pengurangan modal tersebut, dengan tembusan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, dalam jangka waktu 60 hari terhitung sejak tanggal pengumuman. Kemudian, PT wajib memberikan jawaban secara tertulis atas keberatan yang diajukan dalam jangka 30 hari terhitung sejak keberatan diterima. 

Harus mendapatkan persetujuan Menkumham 

Pengurangan modal PT harus dilakukan melalui perubahan Anggaran Dasar yang wajib mendapat persetujuan Menkumham. Permohonan persetujuan tersebut harus diajukan paling lambat 30 hari, terhitung sejak tanggal akta notaris yang memuat perubahan AD kepada Menkumham. 

Mengenai kuorum RUPS 

Seperti yang telah disebutkan bahwa untuk mengubah Anggaran Dasar PT, maka RUPS harus melangsungkan rapat paling sedikit 2/3 dari seluruh pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili. Kemudian nantinya keputusan RUPS akan dinyatakan sah apabila telah disetujui paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali ditentukan lebih besar dalam Anggaran Dasar PT. 

Pemegang saham juga dapat mengubah Anggaran Dasar dengan mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan metode yang disebut circular resolution atau keputusan sirkuler. Mekanisme keputusan sirkuler ini dilakukan dengan mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham agar usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham. Persetujuan dari seluruh pengusaha merupakan suara mutlak keabsahan dari suatu keputusan sirkuler. 

Ketentuan tentang keputusan sirkuler dapat ditemukan dalam pasal 91 UU PT, yaitu: Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan. Dengan kata lain, keputusan ini juga memiliki kekuatan hukum yang sama seperti keputusan RUPS.