Contoh
perubahan anggaran dalam suatu P.T. tertutup (biasa) menjadi P.T. Go Public.
PERNYATAAN KEPUTUSAN
RAPAT P.T. ..................
Nomor: 124.
-
Pada hari ini tanggal, . . . .
-
Jam
-
WIB
-
menghadap kepada saya, Notaris di . . . .,
dengan dihadiri oleh saksi-saksi yang saya, Notaris, kenal dan akan disebut
pada bagian akhir akta ini :
Tuan. . . .,
pengusaha, bertempat tinggal di . . . . pemegang Kartu Tanda Penduduk nomor
(_______________________)yang dikeluarkan oleh Lurah Kelurahan Kecamatan . . .
. pada tanggal()
-
Penghadap menerangkan lebih dahulu sebagai
berikut: bahwa pada tanggal , 19. . .) telah diadakan rapat umum luar biasa
para pemegang saham perseroan terbatas , berkedudukan hukum di (selanjutnya
akan disebut “perseroan”), yang anggaran dasar dan perubahan-per ubahan anggaran
dasarnya telah diumumkan berturut-turut dalam:
a.
tambahan nomor . . . . Berita Negara
Republik Indonesia nomor.. . tanggal ( );
b.
tambahan nomor . . . Berita Negara Republik
Indonesia nomor tanggal ( );
c.
dst, bila ada
-
bahwa rapat tersebut diadakan antara lain
untuk memutuskan mengenai perubahan anggaran dasar perseroan;
-
bahwa berita acara rapat tersebut termaktub
dalam akta nomor tanggal (),yang dibuat oleh saya, Notaris;
-
bahwa dalam rapat tersebut telah hadir dan
atau diwakili semua pemegang saham perseroan yang memiliki/memegang . . . .
saham sen A dan. . . . saham sen B, masing masing jenis saham mempunyai nilai
nominal Rp . . . . (. . . . rupiah), yang merupakan seluruh saham yang telah
dikeluarkan oleh perseroan hingga saat itu, sehingga dengan demikian rapat
tersebut adalah sah dan berhak untuk mengambil keputusan keputusan yang sah dan
mengikat mengenai perubahan anggaran dasar perseroan;
-
bahwa semua keputusan rapat yang diambil
dalam rapat tersebut telah disetujui oleh rapat dengan suara bulat;
-
bahwa penghadap telah diberi kuasa oleh
rapat tersebut untuk menyatakan keputusan rapat tersebut dalam suatu akta
notaris, dan untuk memohon persetujuan pihak yang berwenang atas perubahan
anggaran dasar perseroan.
Maka penghadap bertindak dalam kedudukan sebagaimana tersebut di atas
menerangkan, bahwa keputusan yang telah diambil dalam rapat umum luar biasa
para pemegang saham perseroan pada tanggal( ) yang berita acaranya termaktub
dalam akta nomor.. . . tanggal( ), dibuat oleh saya, Notaris, adalah sebagai
berikut:
Mengubah seluruh anggaran dasar perseroan, sehingga sekarang berbunyi
sebagai berikut:
Pasal 1
Nama dan tempat kedudukan
(1) Perseroan ini bernama: “P.T “ disingkat P.T dan berkedudukan hukum di
(2) Perseroan dapat membuka kantor-kantor, mendirikan cabang-cabang dan
kantor-kantor perwakilan di tempat-tempat lain, baik di dalam maupun di luar
wilayah Republik Indonesia, sebagaimana ditetapkan oleh Direksi dengan
persetujuan Dewan Komisaris.
Pasal 2
Maksud dan tujuan
(1) Maksud dan tujuan perseroan ini ialah:
a.
membantu dan ikut mengambil bagian dalam
perkembangan pasar uang, misalnya dengan cara pengusahaan/operasi surat-surat
berharga yang dapat diperdagangkan secara aktif, yang bertujuan untuk
penyaluran dana jangka pendek dan para penanam modal perorangan kepada
perusahaan, antara perusahaan-perusahaan dan untuk pihak ketiga;
b.
membantu dan ikut ambil bagian dalam
perkembangan pasar modal dengan caia membantu menjadi perantara dalam pinjam
meminjam jangka menengah dan panjang (dalam hal mi menyediakan dana-dana yang
diperlukan dan pembiayaan benda-benda yang tidak bergerak untuk
perusahaan-perusahaan yang memiliki potensi perkembang an dikemudian han);
c.
menempatkan saham-saham, obligasi, surat
utang piutang lamnnya, dan menjamin pengeluaran/pemasaran surat surat berharga
tersebut serta mengurus dan memperjual belikan saham-saham serta surat-surat
pemilikan sehubung an dengan itu yang dikeluarkan oleh perseroan-perseroan
terbatas termasuk yang ditawarkan pada bursa-bursa (stock exchanges listing);
d. bertindak sebagai pedagang resmi mata uang asing;
e. memiliki barang-barang modal berupa peralatan, mengada kan penyewaan
dan atau sewa beli dan atau bertindak sebagai perantara/komisioner dan membeni
jasa-jasa keuangan berkenaan dengan itu, dengan tidak mengurangi ijin pihak
yang berwenang;
f. bergerak dalam bidang barang-barang tidak bergerak (real estate),
pembiayaan sementara pekerjaan konstruksi dalam pemberian jasa-jasa manajemen
serta konsultasi dan bertindak sebagai wali amanat (trustee) pihak ketiga,
dengan tidak mengurangi ijin pihak yang berwenang; dan
g. bergerak dalam bidang kegiatan-kegiatan keuangan dan penanaman modal
lainnya setelah mendapat persetujuan pihak yang berwenang, bila diperlukan.
Semua hal ini
harus ditafsirkan dalam arti kata yang seluas luasnya.
(1)
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut,
perseroan antara lain menyelenggarakan:
a.
mengeluarkan sendiri surat berharga dalam
bentuk surat surat sanggup (promissory notes) atau sertipikat-sertipikat
deposito untuk jangka waktu 1 (satu) bulan atau lebth dan surat-surat hutnng
lamnya yang berjangka menengah dan panjang (obligasi, surat utang piutang dan
lain sebagainya);
b.
membeli, menerima, memegang, menjual dan
lain-lain atau segala sesuatu yang berhubungan dengan surat-surat sang gup
(promissory notes), wesel perusahaan, obligasi, Serti fikat Bank Indonesia dan
surat-surat utang lainnya yang dikeluarkan oleh perorangan, negara atau oleh
instansi (lembaga) lain;
c.
mengadakan transaksi keuangan seketika
(call money) di dalam pasar uang, meminjam dan dan atau bertindak sebagai
perantara antara peminjam dan yang meminjamkan dalam pasar uang;
d.
menyediakan modal dalam rangka
mengembangkan usaha usaha swasta dengan jalan mengambil bagian saham untuk
sementara waktu dan atau melalui sindikat-sindikat, dengan menjamin pengeluaran/penempatan
modal saham yang baru atau surat-surat hutang jangka panjang;
e.
menyediakan dana pihak ketiga untuk
pinjaman-pinjaman jangka panjang, menengah, dan pendek, atas dasar kredit yang
berulang (revolving), guna modal kerja dan pembiaya an barang-barang modal yang
tidak bergerak untuk per usahaan-perusahaan/proyek-proyek Swasta atau
Pemerintah;
f.
menjamin pembayaran segala utang atau
melunaskan atau memenuhi semua kewajiban dan Pemerintah, propinsi atau penguasa
setempat, badan Pemerintah, perseorangan, persekutuan, kerja sama atau
ikatan-ikatan lain serta memberi dan menerima jaminan timbal balik;
g.
berusaha dalam pemberian jasa-jasa
manajemen dan mengambil bagian melalui pemilikan dalam perseroan/proyek dan
atau perusahaan-perusahaan lain yang mempunyai maksud dan tujuan yang sama atau
sejajar dengan perseroan ini; dan
h.
menjalankan segala kegiatan dalam usaha
untuk mencapai dan selaras dengan maksud dan tujuan tersebut dalam ayat-ayat di
muka dan menjalankan usaha-usahanya dalam anti kata yang seluas-luasnya, baik
atas tanggungan sendiri maupun bersama-sama dengan orang atau badan lain,
dengan cara dan bentuk yang sesuai dengan keperluan.
(2)
Usaha-usaha tersebut di atas dapat
dilakukan tanpa mengu rangi ijin yang diperlukan dan pihak yang berwenang dan
Undang-undang serta peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia yang
berlaku.
Pasal 3
Jangka waktu pendirian
Perseroan ini didirikan untuk jangka waktu 75 (tujuh puluh lima) tahun
berturut-turut terhitung sejak tanggal ( ) demikian dengan mengindahkan
ketentuan Pasal 51 Kitab Undang undang Hukum Dagang.
Pasal 4
Modal
(1)
Modal dasar perseroan adalah sebesar Rp . .
. milyar rupiah) terbagi atas . . . saham,
masing-masing saham sebesar Rp. 1.000,00 (seribu rupiah) nominal.
(2)
Dari saham-saham tersebut di atas telah
diambil bagian dan dikeluankan kepada serta telah disetor penuh oleh:
a.
( . . . ) saham dengan harga nominal
seluruhnya Rp . . . rupiah);
b.
( . . . ) saham dengan harga nominal
seluruhnya rupiah); atau seluruhnya ( . . .
) saham dengan harga nominal seluruhnya Rp milyar rupiah.
(3)
Setiap pengeluaran saham-saham lebih lanjut
hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan rapat Direksi dengan perse tujuan
rapat Dewan Komisaris untuk mengeluarkan suatu jumlah tambahan saham-saham, dan
untuk menentukan harga saham-saham yang akan dikeluarkan itu serta
syarat-syarat lain yang dianggap perlu.
(4)
Jika saham-saham yang belum dikeluarkan
hendak dikeluarkan dengan cara penawaran terbatas (private placement), maka
seluruh pemegang saham perseroan harus diberi kesempatan untuk membeli terlebih
dahulu saham-saham yang dikeluar kan, menurut perbandingan jumlah saham-saham
yang telah mereka miliki masing-masing dalam waktu 1 (satu) bulan setelah
Direksi mengumumkan keputusan tentang niat penge luaran tersebut dalam surat
kabar berbahasa Indonesia yang menurut Direksi berperedaran luas dan apabila
dalam waktu 1 (satu) bulan tersebut para pemegang saham tersebut tidak
melaksanakan pembelian saham-saham yang ditawarkan mereka dengan membayar
secara tunai harga saham yang ditawarkan itu kepada perseroan, maka dengan
lewatnya waktu tersebut sudah menjadi bukti yang cukup bahwa mereka atau
sebagian di antara mereka yang tidak membeli dan membayar harga saham-saham
tersebut tidak hendak mempergunakan hak mereka tersebut, sehingga untuk itu
tidak diperlukan diadakannya peringatan atau penawaran lagi kepada yang
berkepentingan, dan Direksi bebas untuk menjual saham-saham yang tidak dibeli
itu kepada siapapun juga.
(5)
Seluruh sisa saham modal dasar perseroan
harus sudah dike luarkan dan disetor penuh dalam jangka waktu 10 (sepuluh)
tahun terhitung sejak tanggal perubahan anggaran dasar mi disetujui Menteri
Kehakiman Republik Indonesia, kecuali jika jangka waktu tersebut diperpanjang
dengan persetujuan Menteri Kehakiman Republik Indones ia
(bila pada waktunya masih diharuskan), atas permintaan Direksi tanpa perlu men
dapat kuasa lagi dan rapat umum para pemegang saham.
Pasal 5
Saham - saham
(1)
Semua saham dalam perseroan adalah saham
atas nama serta dikeluarkan atas nama pemiliknya yang terdaftar dalam daftar
pemegang saham perseroan.
(2)
Satu surat saham harus dibubuhi
tandatangan-tandatangan Presiden Direktur dan seorang anggota Direksi lainnya.
(3)
Suatu surat kolektip dapat dikeluarkan
sebagai bukti pemilik an dan 2 (dua) saham atau lebih yang dimiliki oleh
seorang pemegang saham, dalam mana harus disebutkan jumlah dan nomor-nomor urut
dan saham-saham yang bersangkutan. Pada surat kolektip juga harus tercantum
tandatangan-tanda tangan Presiden Direktur dan seorang anggota Direksi lainnya.
(4)
Surat-surat saham itu harus diberi nomor
urut, tanggal penge luaran dan tanda-tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan
oleh Dfrek serta harus menyatakan larangan-larangan dan pembatasan-pembatasan
yang berlaku atas saham-saham terse but sebagaima dianggap përlu oleh Direksi
sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam anggaran dasar mi dan dalam
perubahan-perubahan dan anggaran dasar mi dikemudian hari.
(5)
Perseroan hanya mengakui 1 (satu) orang,
baik perorangan atau suatu badan hukum, yang berhak menjalankan dan mem
pergunakan semua hak yang berdasarkan Undang-undang timbul atas 1 (satu) saham.
Dalam hal
1 (satu) saham kanena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka
orang-orang yang mempunyai hak milik bersama itu harus menunjuk secara tertulis
seorang di antara mereka atau orang lain sebagai wakil mereka bersama dan ha
nya nama wakil ini saja yang dimasukkan dalam daftan peme gang saham perseroan
dan wakil ini harus dianggap sebagai pemegang yang sah atas saham bersangkutan
dan berhak untuk menjalankan dan mempergunakan semua hak yang berdasarkan
Undang-undang timbul atas saham tersebut. Sebelum perseroan menerima
pemberitahuan secara tertulis mengenai penunjukan wakil bersama itu atau suatu perubahan
atas penunjukan tsb., perseroan berhak memperlakukan orang yang namanya
terdaftar dalam daftar pemegang saham perse roan sebagai satu-satunya orang
yang berhak menjalankan dan mempergunakan semua hak yang berdasarkan Undang
undang timbul atas saham.
(6)
Anggaran dasar ini dan semua perubahan
lebth lanjut atas anggaran dasar ini serta semua keputusan yang diambil secara
sah oleh rapat.umum para pemegang saham adalah mengikat untuk semua pemegang
saham.
(7)
Untuk saham-saham perseroan yang
tercatat pada bursa-bursa efek di Indonesia berlaku peraturan-peraturan bursa
efek di tempat-tempat di mana saham-saham perseroan tercatat.
Pasal 6
Pengganti surat saham
(1)
Apabila suatu surat saham rusak atau hilang
atau karena sebab lain yang ditentukan oleh Direksi dianggap perlu untuk di
ganti, surat saham aslinya dapat ditukarkan dengan pengganti nya atas
permintaan tertulis yang ditujukan kepada Direksi perseroan, dan atas
penyerahan surat saham yang asli itu atau sisa dan surat saham asli yang rusak
tersebut.
(2)
Surat saham asli sebagaimana tercantum
dalam ayat (1) di atas, harus dimusnahkan pada rapat Direksi berikutnya dan
kejadian mi harus dicatat dalam berita acara rapat tersebut.
(3)
Dalam hal surat saham hilang atau rusak
sama sekali, penggan tinya dapat dikeluarkan kepada pemegang saham yang her
sangkutan, asal saja dia memberikan bukti-bukti cukup yang dapat diterima oleh
Direksi, bahwa surat saham itu benar benar hihang atau rusak sama sekali dan
atas biayanya memberikan cukup jaminan sebagaimana dianggap perlu oleh Direksi
untuk setiap peristiwa.
(4)
Pengeluaran pengganti untuk surat saham
yang hilang atau rusak sama sekali wajib segera diumumkan oleh Direksi dengan
ikian dalam satu atau lebih surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar
di tempat kedudukan hukum perseroan dan dalam Berita Negara Republik Indonesia
sedikitnya 30 (tiga puluh) han sebelum pengeluaran pengganti itu, kecuali untuk
saham-saham yang tercatat pada bursa-bursa efek di Indonesia, karena untuk
saham-saham tersebut peraturan peraturan dan bursa efek di tempat-tempat di
mana saham saham tersebut tercatat harus diterapkan.
(5)
Pengeluaran pengganti sesuai dengan
ketentuan-ketentuan pasal ini mengakibatkan surat-surat saham aslinya menjadi
batal dan tidak berlaku lagi.
(6)
Semua biaya yang dikeluarkan untuk
pengganti surat-surat saham sesuai dengan ketentuan dan pasal mi, harus
ditanggung oleh pemegang saham yang bersangkutan.
(7)
Ketentuan-ketentuan dalam ayat-ayat 1
sampai 6 tersebut di atas berlaku secara mutatis mutandis bagi pengeluaran peng
ganti-pengganti untuk surat kolektip.
Pasal 7
Daftar pemegang saham
(1)
Direksi wajib mengadakan suatu daftar
pemegang saham perseroan yang harus memuat nama dan alamat dan setiap pemegang
saham, sebagaimana diberitahukan secara tertuhis oleh pemegang saham kepada
Direksi, nomor urut dan jumlah saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham
dan lain- lain hal yang dianggap perlu oleh perseroan dan atau oleh
Undang-undang dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Direksi wajib
diberitahu secara tertuhis tentang setiap perubah an alamat atau dalam hal-hal
lainnya dan seorang pemegang saham dan sebelum pemberitahuan demikian diterima
dengan betul oleh Direksi, maka alamat serta hal-hal lainnya yang terdaftar
dalam daftar pemegang saham harus dipergunakan untuk semua surat menyurat,
panggilan-panggilan dan dividen dividen yang dikinimkan kepada pemegang saham
serta menge nal hak-hak lain yang dapat dilaksanakan oleh pemegang saham.
(2)
Atas permintaan pemegang saham yang
bersangkutan atau penerima gadai, suatu gadai saham harus dicatat dalam daftar pemegang
saham dengan cara yang akan ditentukan oleh Direksi berdasarkan bukti yang
memuaskan yang dapat dite rima oleh Direksi mengenai gadai saham yang
bersangkutan. Pengakuan mengenai gadai saham oleh perseroan sebagaimana
disyaratkan dalam Pasal 1153 Kitab Undang-undang Hukum Perdata hanya akan
terbukti dan pencatatan mengenai gadai itu di dalam daftar pemegang saham.
(3)
Pencatatan-pencatatan dan atau
perubahan-perubahan pada daftar pemegang saham harus ditandatangani oleh
Presiden Direktur dan seorang anggota Direksi lainnya.
(4)
Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam
daftar pemegang saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemin
dah-tanganan, pengagunan, gadai, cessie yang menyangkut saham-saham perseroan
atau hak-hak atau kepentingan-kepen tingan atas saham-saham harus dilakukan
sesuai dengan ang garan dasar mi, dengan tidak mengurangi ijin-ijin dan pihak
yang berwenang berdasarkan Undang-undang atau peraturan perundang-undangan
lainnya.
Pemindahan hak atas saham-saham
Pasal 8
Pemindahan hak atas saham-saham
(1)
Dalam hal terjadi perubahan pemilikan
suatu saham, pemilik ash sebagaimana terdaftar dalam daftar pemegang saham
harus tetap dianggap sebagai pemegang saham sampai nama pemihik yang baru telah
dimasukkan dalam daftar pemegang saham, dengan tidak mengurangi ijin-ijin dan
pihak yang berwenang.
(2)
Semua pemindahan hak atas saham-saham
harus dibuktikan dengan suatu dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama
pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama pihak yang menerima
pemindahan hak atas saham yang ber sangkutan.
Dokumen
pemindahan hak atas saham harus berbentuk sebagaimana ditentukan oleh Direksi,
dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas saham-saham yang tercatat
pada bursa-bursa efek di Indonesia harus memenuhi peraturan peraturan bursa
efek yang berlaku di tempat-tempat di mana saham-saham perseroan tercatat,
dengan tidak mengurangi ketentuan dalam Kitab Undang-undang Hukum Dagang mengenai
pemindah tanganan saham.
Pemindahan
hak secara bagaimanapun juga, penghibahan, tukar menukar, penggadaian ataupun
pengagunan sesuatu saham yang tidak tercatat pada bursa-bursa efek di Indonesia
hanya dapat didaftarkan dalam daftar pemegang saham perse roan apabila
disetujui terlebih dahulu oleh seorang atau lebih pemegang saham yang mewakili
lebih dan 50% (lima puluh persen) dan jumlah saham yang tidak tercatat pada
bursa bursa efek di Indonesia.
(3)
Direksi dapat menolak untuk mendaftar
pemindahan hak atas saham dalam daftan pemegang saham apabila cara-cara yang
disyaratkan dalam anggaran dasar perseroan dan cara-cara yang ditentukan oleh
rapat Direksi tidak dipenuhi atau apabila salah satu syarat dalam ijin-ijin
yang diberikan kepada perse roan oleh pihak yang berwenang atau ditentukan
secara lain oleh pihak yang berwenang tidak dipenuhi.
(4)
Apabila Direksi menolak untuk mendaftar
pemindahan hak atas saham, maka mereka wajib mengirim pemberitahuan penolakan
kepada pihak yang akan memindahkan haknya dalam waktu 30 (tiga puluh) han
setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi
perseroan.
Mengenai
saham-saham perseroan yang tercatat pada bursa bursa efek di Indonesia, setiap
penolakan untuk mencatat pemindahan hak harus sesuai dengan peraturan-peraturan
bursa efek yang berhaku di tempat-tempat di mana saham saham perseroan
tercatat.
(5)
Pendaftaran pemindahan hak atas saham
tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu dan tanggal dikirimkannya panggilan
panggilan untuk rapat umum tahunan para pemegang saham atau rapat umum luar
biasa para pemegang saham sampai dengan tanggal penutupan rapat-rapat tersebut.
(6)
Orang yang mendapat hak atas saham
sebagai akibat kematian seorang pemegang saham atau karena suatu alasan lain
yang menyebabkan pemilikan suatu saham berubah menurut hukum, dengan mengajukan
bukti-bukti hak sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan oleh Direksi, dapat
mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftar sebagai pemegang saham.
Pendaftaran
hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti-bukti hak itu,
t mengurangi keten tuan-ketentuan dalam anggaran dasar mi serta dengan meng
indahkan peraturan-peraturan yang berlaku dibursa-bursa efek di Indonesia, di
tempat-tempat di mana saham-saham perseroan tercatat.
(7)
Semua pembatasan, larangan dan ketentuan
dalam anggaran dasar mi yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan
pendaftaran pemindahan hak atas saham harus berlaku pula terhadap setiap
pemindahan hak menurut ayat 6 di atas.
Pasal 9
Pengurusan dan pengawasan
(1)
Perseroan diurus oleh suatu Direksi di
bawah pengawasan suatu Dewan Komisaris.Direksi terdiri atas sedikit-dikitnya 3
(tiga) orang anggota.Direksi dan sebanyak-banyaknya 5 (lima) orang anggota Direksi.
Susunan Direksi
adalah sebagai berikut:
a.
seorang Presiden Direktur;
b.
sedikit-dikitnya 2 (dua) orang Direktur dan
sebanyak banyaknya 4 (empat) orang Direktur.
(2)
Dengan mengingat pada ketentuan-ketentuan
dalam ayat-ayat 4, 5, 6 dan ayat 7 pasal ini, para anggota Direksi diangkat
oleh rapat umum para pemegang saham untuk jangka waktu sejak tanggal yang ditentukan
pada rapat umum para pemegang saham yang mengangkat mereka sampai penutupan
rapat umum tahunan para pemegang saham yang kelima setelah tanggal pengangkatan
mereka .
(3)
Anggota Direksi yang masa jabatannya telah
berakhir dapat diangkat kembali.
(4)
Rapat umum para pemegang saham dapat memberhentikan
seorang anggota Direksi sebelum masa jabatannya berakhir. Pemberhentian
demikian berlaku sejak penutupan rapat tersebut, kecuali bilamana ditentukan
lain oleh rapat umum para pemegang saham.
(5)
Rapat umum para pemegang saham dapat
rnengangkat orang lain guna menggnatikan anggota Direksi yang diberhentikan
berdasarkan ayat 4 di atas atau bilamana ada suatu lowongan, dengan tidak
mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam anggaran dasar ini.
Seseorang yang
diangkat untuk menggantikan anggota Direksi yang diberhentikan secara demikian
atau untuk mengisi lowongan tersebut atau seseorang yang diangkat sebagai tam
bahan anggota Direksi yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang
merupakan sisa masa jabatan dan anggota Direksi lainnya yang masih menjabat.
(6)
Seorang anggota Direksi boleh mengundurkan
din dan jabatan nya dengan memberitahukan secana tertulis kepada perseroan
mengenai niatnya itu sedikitnya 30 (tiga puluh) han sebelum nya.
(7)
Masa jabatan anggota Direksi dengan
sendininya berakhir, apabila anggota Direksi tersebut:
a.
dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah
pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan, atau
b.
diberhentikan sebagaimana diatur dalam ayat
4 tersebut di atas, atau
c.
dilarang untuk menjadi anggota Direksi
kanena ketentuan suatu Undang-undang atau peraturan perundang-undangan lain
yang berlaku, atau
d.
mengundurkan din dengan pemberitahuan
secara tertulis sebagaimana diatur dalam ayat 6 di atas, atau
e.
meninggal dunia.
(8)
Gaji para anggota Direksi dan waktu ke
waktu harus ditentukan oleh rapat Dewan Komisaris.
(9)
Apabila jabatan seorang anggota Direksi
lowong, yang mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dan 3 (tiga)
orang, rapat umum para pemegang saham harus diadakan dalam waktu 3 (tiga) bulan
setelah terjadinya lowongan itu, untuk mengisi lowongan tersebut.
Pasal 10
Direksi
(1)
Dengan tidak mengurangi ketentuan-ketentuan
ayat 2 pasal mi, Presiden Direktur berhak dan berwenang mewakili dan bertindak
atas nama Direksi dan perseroan.
Dalam hal
Presiden Direktur sakit, bepergian atau berhalangan karena sebab apapun juga,
hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, anggota Direksi lainnya
yang ditunjuk seçara tertulis oleh Presiden Direktur atau dalam hal Presiden
Direktur tidak melakukan penunjukan 2 (dua) orang anggota Direksi lainnya bersama-sama
berhak dan berwenang mewa kili dan bertindak atas nama Direksi dan perseroan.
(2)
Direksi mewakili dan mengikat perseroan,
baik di dalam mau pun di luar Pengadilan dan berhak melakukan untuk dan atas
nama perseroan segala perbuatan pengurusan dan segala per buatan pemilikan,
dengan ketentuan bahwa persetujuan Dewan Komisaris diperlukan untuk
tindakan-tindakan sebagai berikut:
a.
tiap-tiap perluasan atau pengurangan yang
luar biasa dan kegiatan-kegiatan perseroan;
b.
melakukan kegiatan-kegiatan atau perbuatan-perbuatan
sebagaimana tersebut di bawah mi apabila melibatkan jumlah yang melampaui
jumlah yang ditetapkan oleh rapat Dewan Kornisaris dan waktu ke waktu;
c.
melepaskan atau mengagunkan barang-barang
tidak bergerak, termasuk hak atas tanah milik perseroan);
d.
mendapatkan barang-barang tidak bergerak,
termasuk hak atas tanah milik pihak lain;
e.
mengikat perseroan dalam suatu perjanjian
penjualan surat-surat berharga yang mempunyai jangka waktu 3 (tiga) tahun atau
lebih;
f.
mengikat perseroan dalam suatu perjanjian
pembelian surat-surat berharga;
g.
melepaskan atau menggadaikan atau dengan
cara lain mempertanggungkan harta kekayaam perseroan;
h.
mendapatkan barang-barang bergerak atau
harta keka yaan pihak lain;
i.
mengikat perseroan dalam suatu perjanjian
lainnya.
(3)
Persetujuan Dewan Komisaris sebagaimana
dimaksud dalam ayat 2 di atas harus dibuktikan dengan persetujuan tertulis
Presiden Komisaris atau dalam hal Presiden Komisaris berhalangan, hal mana
tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, persetujuan tertulis anggota Dewan
Komisaris lainnya yang ditunjuk secara tertulis oleh Presiden Komisaris atau
dalam hal Presiden Komisaris tidak melakukan penunjukan, persetu juan tertulis
anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh rapat Dewan Komisaris, atau
dibuktikan dengan tanda tangan Presiden Komisaris atau dalam hal Presiden
Komisaris berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pthak ketiga,
tandatangan anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk secara tertulis oleh
Presiden Komisaris atau dalam hal Presiden Komisaris tidak melakukan
penunjukan, tanda tangan anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh
rapat Dewan Komisaris, di atas dokumen yang memuat transaksi yang bersangkutan.
(4)
Pembagian pekerjaan antara para anggota
Direksi diatur dan ditentukan oleh rapat Direksi.
(5)
Tanpa mengurangi tanggung jawabnya, Direksi
berhak untuk mengangkat seorang atau lebih sebagai kuasa dan memberikan kepada
mereka wewenang untuk melakukan tindakan-tindakan tertentu dengan cara
mengeluarkan surat kuasa; wewenang demikian itu harus dilaksanakan hanya sesuai
dengan anggaran dasar ini
Pasal 11
Rapat Direksi
(1)
Rapat Direksi dapat dipanggil oleh Presiden
Direktur atau oleh seorang atau lebih anggota Direksi, pada waktu yang mereka
anggap perlu, asal saja panggilan tertulis untuk rapat itu harus disampaikan
secara langsung dengan mendapat tanda terima yang layak atau harus dikinirn
dengan surat pos tercatat atau tilgram atau telex (bila dikirim dengan telegram
atau telex, maka penegasan secara tertulis harus dikinim secepat mungkin),
sedikitnya 5 (lima) han sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan
tanggal panggilan dan tanggal rapat.
Panggilan itu
harus mencantumkan agenda, tanggal, waktu dan tempat rapat. Apabila semua
anggota Direksi hadir dan atau diwakii, pang gilan tertulis terlebih dahulu
tidak disyaratkan.
Rapat Direksi
harus diselenggarakan di tempat kedudukan hukum perseroan atau di tempat lain
di wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditentukan oleh Direksi, pada waktu
dan di tempat yang ditunjuk oleh para anggota Direksi yang memanggil rapat.
(2)
Presiden Direktur harus memimpin rapat
Direksi dan dalam hal ia tidak hadir atau berhalangan, hal mana tidak perlu
dibuktikan kepada pihak ketiga, salah seorang anggota Direksi lainnya yang
ditunjuk oleh rapat Direksi bersangkutan yang memimpin rapat Direksi.
(3)
Rapat Direksi adalah sah dan berhak
mengambil keputusan keputusan yang sah dan mengikat hanya apabila lebih dan 50%
(lima puluh persen) dan seluruh jumlah anggota Direksi yang sedang menjabat
hadir dan atau diwakili.
(4)
Seorang anggota Direksi dapat diwakili
dalam rapat Direksi hanya oleh seorang anggota Direksi lain yang ditunjuk
dengan surat kuasa.
(5)
Keputusan-keputusan rapat Direksi harus
diambil berdasarkan suara setuju lebih dan 50% (lima puluh persen) dan jumlah
anggota Direksi yang menjabat.
(6)
Setiap anggota Direksi berhak mengeluarkan
1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suana untuk setiap anggota Direksi lain
yang diwakilinya.
(7)
Suara blanko dan suara yang tidak sah harus
dianggap sebagai tidak dikeluarkan dan dengan demikian dianggap tidak ada dan
tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat
Direksi.
(8)
Berita acara rapat Direksi harus dibuat
oleh seorang yang hadir dalam rapat yang ditunjuk oleh Ketua rapat dan kemu
dian harus ditandatangani oleh Ketua rapat dan salah seorang anggota Direksi
atau oleh salah seorang wakil atau kuasa dan anggota Direksi yang ditunjuk pada
rapat bersangkutan untuk maksud tersebut untuk memastikan kelengkapan dan
kebenar an berita acara tersebut.
Bilamana ada
perselisihan mengenai hal-hal yang dicantumkan dalam berita acara rapat
Direksi, maka hal tersebut harus diputuskan dalam rapat Direksi dan
keputusannya harus diambil berdasarkan suara setuju lebih dan 50% (lima puluh
persen) dan jumlah semua anggota Direksi yang sed menjabat yang hadir.
Berita acara ini
merupakan bukti yang sah baik untuk para anggota Direksi maupun untuk pihak
ketiga mengenai keputusan-keputusan yang diambil dalam rapat yang
bersangkutan.Apabila berita acara dibuat oleh Notaris, tandatangan-tanda tangan
demikian tidak disyaratkan.
(9)
Direksi dapat juga mengambil
keputusan-keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan rapat Direksi, asal
saja semua anggota Direksi diberitahu terlebih dahulu secara tertulis mengenai
usul yang bersangkutan dan lebih dan 50% (lima puluh persen) dan jumlah semua
anggota Direksi yang sedang menjabat menyetujui usul yang bersangkutan dengan
menan datangani persetujuan tertulis.
Keputusan-keputusan
Direksi yang diambil dengan cara demikian adalah sama dengan keputusan-keputusan
yang diambil dalam rapat Direksi.
(10)
Seorang anggota Direksi yang secara pribadi
dengan cara apapun, baik secara langsung maupun secara tidak langsung,
mempunyai kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak atau kontrak yang
diusulkan, dalam mana perseroan menjadi salah satu pihaknya, harus menyatakan
sifat kepentingannya dalam suatu rapat Direksi dan dia tidak berhak untuk ikut
dalam pengambilan suara mengenai hal-hal yang berhubungan dengan transaksi atau
kontrak tersebut.
Pasal 12
Dewan Komisaris
(1)
Dewan Komisaris terdiri atas
sedikit-dikitnya 3 (tiga) orang anggota Dewan Komisaris dan sebanyak-banyaknya
7 (tujuh) orang anggota Dewan Komisaris.
Susunan Dewan
Komisaris adalah sebagai berikut:
a.
seorang Presiden Komisaris;
b.
seorang Wakil Presiden Komisaris;
c.
sedikit-dikitnya seorang Komisaris dan
sebanyak-banyaknya 5 (lima) orang Komisaris.
(2)
Presiden Komisaris atau dalam hal Presiden
Komisaris berha langan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga,
anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk secara tertulis oleh Presiden
Komisaris atau dalam hal Presiden Komisaris tidak melakukan penunjukan anggota
Dewan Komisaris lain nya yang ditunjuk oleh rapat Dewan Komisaris, berhak
bertin dak untuk dan atas nama Dewan Komisaris.
(3)
Dengan mengingat pada ketentuan-ketentuan
dalam ayat-ayat 4, 5, 6 dan ayat 7 pasal ini, para anggota Dewan Komisaris
diangkat oleh rapat umum para pemegang saham untuk jangka waktu sejak tanggal
pengangkatan mereka sebagaimana diputuskan dalam rapat umum para pemegang saham
sampai penutupan rapat urnum tahunan para pemegang saham yang ketiga setelah
tangg.il pengangkatan mereka dan setelah masa jabatannya berakhir, mereka dapat
segera diangkat kembali.
(4)
Seorang anggota Dewan Komisaris dapat
diberhentikan oleh rapat umum para pernegang saham pada setiap waktu meski pun
masa jabatannya belum berakhir.
(5)
Rapat umum para pemegang saham dapat
mengangkat orang lam untuk mengisi jabatan seorang anggota Dewan Komisaris yang
diberhentikan dan jabatannya sesuai dengan ayat 4 di atas.
Seseorang yang
diangkat untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan secara
demikian atau untuk mengisi lowongan tersebuL atau seseorang yang diangkat
sebagai tambahan anggota Dewan Komisaris yang ada, harus diangkat untuk jangka
waktu yang merupakan sisa masa jabatan dan anggota Dewan Komisaris lainnya yang
masih menjabat.
(6)
Seorang anggota Dewan Komisaris dapat
mengundurkan din dan jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada
perseroan mengenai niatnya itu sedikitnya 30 (tiga puluh) han sebelumnya.
(7)
Masa jabatan anggota Dewan Koniisaris akan
berakhir dengan sendirinya apabila anggota Dewan Komisaris tersebut:
a.
dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah
pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan, atau
b.
diberhentikan sebagaimana diatur dalam ayat
4 tersebut di atas, atau
c.
dilarang menjabat anggota Dewan Komisaris
karena keten tuan suatu Undang-undang atau peraturan perundang undangan lain
yang berlaku, atau mengundurkan diri dengan pemberitahuan secara tertulis
sebagaimana diatur dalam ayat 6 di atas, atau
d.
meninggal dunia.
(8)
Para anggota Dewan Komisaris dapat menerima
uang jasa atau honorarium sebagaimana ditetapkan oleh rapat umum para pemegang
saham.
(9)
Bilamana jabatan seorang anggota Dewan
Komisaris menjadi lowong, yang mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris
kurang dan 3 (tiga) orang, maka rapat umum para pemegang saham hams diadakan
dalam waktu 6 (enam) bulan sesudah terjadinya lowongan tersebut, untuk mengisi
lowongan tersebut.
Pasal 13
Tugas dan wewenang Dewan Komisaris
(1)
Dewan Komisanis ditugaskan untuk mengawasi
pengurusan perseroan oleh Direksi.
(2)
Para anggota Dewan Komisanis, masing-masing
atau bersama sama berhak memasuki gedung-gedung, kantor-kantor dan
halaman-halaman yang dipergunakan oleh perseroan dan berhak untuk memeriksa
buku-buku dan dokumen-dokumen serta kekayaan perseroan untuk melaksanakan
kewajiban mereka.
Jika dianggap
perlu, para anggota Dewan Komisaris juga berhak untuk, atas biaya perseroan,
meminta bantuan pana ahli untuk melakukan pemeriksaan tersebut.
(3)
Direksi hanus memberikan semua keterangan
yang berkenaan dengan perseroan sebagaimana diperlukan oleh Dewan Komisaris
untuk melaksanakan kewajiban mereka.
(4)
Pada setiap waktu rapat Dewan Komisanis
berdasarkan suana setuju lebih dan 4/5 (empat perlima) jumlah anggota Dewan
Komisanis yang sedang menjabat, dapat memberhentikan untuk sementara waktu
anggota (anggota) Direksi dan jabatan nya (jabatan mereka), apabila ia (mereka)
melakukan tindak an-tindakan yang bertentangan dengan anggaran dasar mi atau
merugikan maksud dan tujuan perseroan atau ia (mereka) melalaikan kewajibannya
(kewajiban mereka).
(5)
Setelah pemberhentian sementara itu, Dewan
Komisaris harus memanggil rapat umum luar biasa para pemegang saham yang harus
diadakan dalam waktu 3 (tiga) bulan sejak tanggal pemberhentian sementara
tersebut dan yang harus diketuai oleh seorang anggota Dewan Komisaris dan
panggilan harus dilakukan sesuai dpngan ketentuan-ketentuan yang termaktub
dalam pasal 19 di bawah ini.
Rapat demikian
ini hanya berhak dan berwenang untuk memutuskan apakah (para) anggota Direksi
yang diberhentikan untuk sementara itu, diberhentikan atau tidak, demikian
setelah memanggil (para) anggota Direksi yang diberhentikan untuk sementara itu
dan setelah memberikan kepadanya (kepada mereka) cukup kesempatan untuk membela
din terhadap tuduhan-tuduhan atas dirinya (diri mereka).
(6)
Apabila rapat umum luar biasa para pemegang
saham tersebut tidak diadakan dalam waktu 3 (tiga) bulan, maka pemberhentian
sementara itu dengan sendirinya menjadi batal.
(7)
Apabila semua anggota Direksi diberhentikan
untuk sementara atau apabila karena sebab apapun juga tidak ada anggota Direksi
sama sekali, Dewan Komisaris akan mengurus persero an untuk sementara waktu
dengan tidak mengurangi ketentuan dalam pasal 9 ayat 9 anggaran dasar
perseroan.
Dalam kejadian
demikian, Dewan Komisaris berhak untuk memberikan wewenang kepada seorang atau
lebih anggota Dewan Komisaris untuk mengurus perseroan dan bertindak atas nama
serta mewakili perseroan.
Pasal 14
Rapat Dewan Komisaris
(1)
Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh
Presiden Komisaris. Apabila Presiden Komisaris berhalangan atau karena sebab
apapun tidak hadir dalam rapat, ha! mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak
ketiga, rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Wakil Presiden Komisaris.
(2)
Apabila Wakil Presiden Komisaris
berhalangan atau karena sebag apapun tidak hadir dalam rapat, ha! mana tidak
perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, seorang Komisaris yang dipiih oleh para
anggota Dewan Komisaris yang hadir dan atau diwakili dalam rapat, memimpin
rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan.
(3)
Rapat Dewan Komisanis dapat diadakan pada
setiap waktu dan bilamana dianggap perlu oleh Presiden Komisanis atau oleh
setiap 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris atau oleh rapat Direksi atau oleh
pemegang saham yang mewakili sedikitnya 40% (empat puluh persen) dan saham
perseroan yang dike luarkan, asal saja panggilan secara tertulis untuk rapat
harus disampaikan dengan memperoleh tanda terima yang layak atau harus
dikirimkan dengan surat 0 tercatat atau dengan tilgram atau telex (jika dikirimkan
dengan ti!gram .atau telex, penegasan secara tertulis harus diberikan secepat
mungkin) sedikitnya 10 (sepuluh) han sebelum rapat diadakan dengan tidak
memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
Panggilan harus
menyebutkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
Apabila semua
anggota Dewan Komisaris hadir dan atau diwakili, panggilan secara tertulis
terlebih dahulu tidak di syaratkan.
(4)
Para anggota Dewan Komisaris akan
mengadakan rapat pada waktu dan di tempat yang ditunjuk oleh mereka yang me
manggil rapat tersebut, dengan ketentuan bahwa tempat rapat adalah di tempat
kedudukan hukum perseroan atau di tempat lain dalam Wilayah Republik Indonesia
sebagaimana ditetapkan oleh Dewan Komisaris.
(5)
Rapat Dewan Komisaris hanya sah dan dapat
mengambil keputusan-keputusan yang sah dan mengikat apabila lebih dan 50% (lima
puluh persen) dan jumlah anggota Dewan Komisaris yang sedang menjabat hadir dan
atau diwakili.
(6)
Keputusan rapat Dewan Komisanis wajib
diambil berdasarkan suara setuju lebih dan 50% (lima puluh persen) dan jumlah
anggota Dewan Komisanis yang menjabat.
Setiap anggota
Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu)
suara untuk setiap ang gota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya.
Suara blanko dan
suara yang tidak sah harus dianggap sebagai tidak dikeluarkan dan dengan
demikian dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara
yang dikeluar kan dalam rapat Dewan Komisaris.
(7)
Berita acara rapat Dewan Komisaris harus
dibuat oleh seorang yang hadir dalam rapat yang ditunjuk oleh Ketua rapat dan
kemudian harus ditandatangani oleh Ketua rapat dan salah seorang anggota Dewan
Komisaris atau oleh salah seorang wakil atau kuasa dan anggota Dewan Komisaris
yang ditunjuk pada rapat bersangkutan untuk maksud tersebut untuk memas tikan
kelengkapan dan kebenaran berita acara tersebut.
Apabila berita
acara dibuat oleh Notaris, tanda tangan-tanda tangan demikian tidak
disyaratkan.
Berita acara
rapat Dewan Komisaris yang dibuat dan ditanda tangani menurut ketentuan dalam
ayat 6 di atas akan berlaku sebagai bukti yang sah, baik untuk para anggota
Dewan Komisaris maupun untuk pihak ketiga mengenai keputusan keputusan Dewan
Komisaris yang diambil dalam, rapat yang bersangkutan.
(8)
Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat
diwakili dalam rapat Dewan Komisaris oleh anggota Dewan Komisaris lainnya
berdasarkan surat kuasa.
(9)
Setiap anggota Dewan Komisanis yang secara
pribadi dengan cara apapun, baik secara langsung maupun secara tidak lang- sung
mempunyai kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak atau kontrak yang
diusulkan, di mana perseroan menjadi salah satu pihaknya, harus menyatakan
sifat kepentingannya kepada para anggota Dewan Komisaris yang lain dan dia
tidak berhak untuk mengeluarkan suara dalam setiap usul atau keputusan mengenai
hal-hal yang berhubungan dengan transaksi atau kontrak tersebut.
(10)
Dewan Komisaris dapat juga mengambil
keputusan-keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan rapat Dewan
Komisanis, asal saja semua anggota Dewan Komisaris diberi tahu .terlebih dahulu
secana tertulis mengenai usul yang bersangkutan dan lebih dan 50 % (lima puluh
persen) dan jumlah semua anggota Dewan Komisaris yang sedang menjabat telah
menyetujui usul yang bersangkutan dengan menandatangani persetujuan tertulis.
Keputusan-keputusan Dewan Komisaris yang diambil dengan cara demikian
adalah sama dengan keputusan-keputusan yang diambil dalam rapat Dewan
Komisaris.
Pasal 15
Neraca dan perhitungan laba rugi
(1)
Tahun buku perseroan dimulai pada tanggal
satu Januari dan berakhir pada tanggal tiga puluh satu Desember tahun yang
sama.
(2)
Terhitung sejak tanggal ditutupnya
buku-buku perseroan, neraca, perhitungan laba rugi dan laporan-laporan keuangan
lamnya sebagaimana dianggap perlu atau berguna oleh Direksi harus dipersiapkan
bersama-sama dengan laporan tahunan Direksi.
Neraca,
perhitungan laba rugi dan bagian-bagian lain dan laporan keuangan setelah
diperiksa oleh akuntan publik yang ditunjuk sesuai dengan peraturan yang
berlaku, harus ditanda tangani atas nama Direksi dan Dewan Komisaris.
Dokumen-dokumen
tersebut harus disediakan di kantor per seroan untuk dapat diperiksa oleh para
pemegang saham sejak tanggal pemberitahuan akan diadakannya rapat umum tahunan
para pemegang saham seperti dimaksudkan dalam pasal 19 ayat 2 di bawah ini.
Salinan dan
dokumen-dokumen itu harus disediakan untuk para pemegang saham atas permintaan
tertulis oleh mereka di kantor pusat perseroan sedikitnya 14 (empat belas) han
sebe lum tanggal rapat umum tahunan para pemegang saham.
(3)
Keputusan mengenai persetujuan atas neraca
dan perhitungan laba rugi harus diambil oleh rapat umum tahunan pana peme gang
saham sesuai dengan anggaran dasar ini.
(4)
Persetujuan atas neraca dan perhitungan
laba rugi oleh rapat umum pana pemegang saham memberi pembebasan tanggung jawab
sepenuhnya kepada Direksi atas tindakan pengurusan dan memberi pembebasan
tanggung jawab sepenuhnya kepada Dewan Komisaris atas tindakan pengawasan yang
mereka lakukan dalam tahun buku yang berkenaan dengan neraca dan perhitungan
laba rugi yang disetujui tersebut, sejauh tindakan-tindakan tersebut tercatat
dalam neraca dan perhi tungan laba rugi, kecuali perbuatan penggelapan,
penipuan dan lain-lain tindak pidana.
Pasal 16
Rapat umum para pemegang saham
(1)
Terdapat 2 (dua) macam rapat umum para
pemegang saham:
a.
rapat umum tahunan para pemegang saham
adalah rapat umum para pemegang saham yang dimaksud dalam pasal 17 di bawah ini.
b.
rapat umum luar biasa para pemegang
saham adalah semua rapat umum para pemegang saham di luar rapat umum tahunan
para pemegang saham.
(2)
“Rapat umum para pemegang saham” dalam
anggaran dasar mi berarti kedua-duanya, yakni rapat umum tahunan para pemegang
saham dan rapat umum luar biasa para pemegang saham, kecuali apabila dengan
tegas dinyatakan lain.
(3)
Kecuali apabila ditentukan lain dalam
anggaran dasar mi sebagaimana dimaksud dalam pasal 24 anggaran dasar mi, rapat
umum para pemegang saham adalah sah dan berhak untuk mengambil
keputusan-keputusan yang sah dan meng ikat hanya apabila dalam rapat mi hadir
dan atau diwakili dengan surat kuasa para pemegang saham yang mewakili lebih
dan 50 % (lima puluh persen) dan saham-saham yang dikeluarkan oleh perseroan.
Pasal 17
Rapat umum tahunan para pemegang saham
Rapat umum tahunan para pemegang saham harus diadakan sekali setahun,
selambat-lambatnya pada akhir bulan Juli tiap-tiap tahun, dalam rapat mana:
a. Direksi harus memberikan laporan perihal jalannya perseroan dan tatá
usaha keuangan dan tahun buku yang baru selesai;
b. neraca dan perhitungan laba rugi dan tahun buku yang baru selesai, yang
telah diperiksa oleh akuntan publik harus diaju kan untuk mendapatkan
persetujuan;
c. penggunaan pendapatan tahun buku yang baru selesai dan pendapatan yang
belum dibagi dan tahun-tahun buku yang lalu harus ditentukan dan disetujui;
d. bilamana perlu, dilakukan pengangkatan para anggota Direksi dan para
anggota Dewan Komisaris dan penentuan uang jasa atau honorarium para anggota
Dewan Komisaris;
e. dilakukan penunjukan akuntan publik;
diputuskan hal-hal lain yang diajukan secara sebagaimana mestinya dalam
rapat sesuai dengan anggaran dasar ini.
Pasal 18
Rapat umum luar biasa para pemegang saham
(1)
Direksi dapat memanggil rapat umum luar
biasa para peme gang saham bilamana dianggap perlu dan Direksi wajib memanggil
rapat umum luar biasa para pemegang saham atas permintaan secara tertulis dan
seorang atau lebih pemegang saham yang mewakili sedikitnya 40 % (empat puluh
persen) dan seluruh jumlah saham perseroan yang telah dikeluarkan atau atas
permintaan tertulis dan Dewan Komisaris, dengan menyebutkan dalam permintaan
itu hal-hal yang akan dibicarakan.
(2)
Apabila Direksi tidak memanggil rapat
umum luar biasa para pemegang saham dalam waktu 3 (tiga) bulan setelah diterima
nya permintaan tersebut, maka para pemegang saham atau para anggota Dewan
Komisanis yang menandatangani permintaan itu berhak untuk memanggil rapat itu
atas biaya perseroan dengan memperhatikan sebagaimana mestinya ketentuan
ketentuan yang tertera dalam anggaran dasar ini, pada rapat mana Ketua rapat
harus dipiih oleh dan di antara mereka yang hadir dan semua keputusan rapat itu
adalah sah dan mengikat perseroan, asal saja semua persyaratan. dalam anggaran
dasar mi mengenai quorum dan persyaratan untuk pemungutan suara untuk hal yang
keputusannya diusulkan itu, dipenuhi sebagaimana mestinya.
Pasal 19
Tempat dan panggilan rapat umum para pemegang saham
(1)
Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan lain
dalam anggaran dasar perseroan, rapat umum para pemegang saham harus diadakan
di tempat kedudukan hukum perseroan.
(2)
Sedikit-dikitnya 30 (tiga puluh) han
sebelum diberikannya panggilan untuk rapat umum pana pemegang saham, pihak yang
berhak untuk memberikan panggilan harus memberitahu kan kepada para pemegang
saham dengan cara memasang ikian dalam sedikitnya 2 (dua) surat kaban hanian
berbahasa Indo nesia yang luas peredarannya di Indonesia, bahwa akan diada kan
suatu rapat umum para pemegang saham.
(3)
Panggilan untuk rapat umum para pemegang
saham hanus diberikan kepada para pemegang saham dengan ikian dalam sedikitnya
2 (dua) surat kabar hanian berbahasa Indonesia yang terbit di tempat kedudukan
perseroan dan yang luas peredar annya di Indonesia sebagaimana ditentukan oleh
Direksi atau Dewan Komisanis, dan untuk mereka yang alamat-alamat terdaftarnya
di luar Indonesia dengan tilgram atau telex (bila dikirim dengan tilgram atau
telex, maka penegasan secara tertulis harus dikirim dengan pos udana secepat
mungkin) atau dengan surat tercatat.
(4)
Panggilan untuk rapat umum luan biasa para
pemegang saham haius dilakukan sedikit-dikitnya 14 (empat belas) han sebelum
tanggal rapat umum luar biasa para pemegang saham, sedang kan panggilan untuk
rapat umum tahunan para pemegang saham harus dilakukan sedikit-dikitnya 21 (dua
puluh satu) han sebelum tanggal rapat umum tahunan para pemegang saham, dengan
tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
(5)
Panggilan harus memuat tempat, tanggal dan
waktu maupun acara rapat dan panggilan untuk rapat umum tahunan para pemegang
saham harus disertai dengan pemberitahuan bahwa neraca dan perhitungan laba
rugi dan tahun buku yang baru berlaku tersedia untuk diperiksa oleh para
pemegang saham di kantor perseroan sejak tanggal pemberitahuan yang dimaksud
dalam ayat 2 di atas dan bahwa salman-salman neraca dan perhitungan laba rugi
dan tahun buku yang baru berlalu dapat diperoleb dan perseroan atas permintaan
tertulis para peme gang saham dalam waktu 14 (empat belas) han sebelum rapat
umum tahunan para pemegang saham bersangkutan diselenggarakan.
Tanpa mengurangi
ketentuan-ketentuan lain dan anggaran dasar in panggilan harus dilakukan oleh
Direksi atau Dewan Komisanis menurut cara yang ditentukan dalam anggaran dasar
mi.
(6)
Apabila semua pemegang saham hadir dan atau
diwakili dalam rapat umum para pemegang saham, pemberitahuan dan pang gilan
terlebih dahulu tidak diperlukan dan rapat dapat diada kan di manapun juga dalam
wilayah Republik Indonesia dan berhak mengambil keputusan-keputusan yang
mengikat.
(7)
Usul-usul dan pana pemegang saham harus
dimasukkan dalam acara rapat umum para pemegang saham apabila:
a.
usul yang bersangkutan telah diajukan
secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pem saham yang mewakii
sedikitnya 10% (sepuluh persen) dan keseluruhan jumlah saham yang dikeluarkan;
b.
telah diterima sedikitnya 14 (empat belas)
han sebleum panggilan untuk rapat yang bersangkutan dikeluarkan; dan
c.
menurut pendapat Direksi usul itu dianggap
berhubungan langsung dengan usaha perseroan dan dengan mengingat
ketentuan-ketentuan lain dalam anggaran dasar ini.
Pasal 20
Pimpinan dan berita acara rapat umum para pemegang
saham
(1)
Setiap dan semua rapat umum para
pemegang saham harus diketuai oleh Presiden Komisaris, dalam hal Presiden
Komisanis tidak ada atau berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada
pihak ketiga, rapat dipimpin oleh Wakil Presiden Komisaris, dalam hal Wakil
Presiden Komisaris tidak ada atau berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan
kepada pihak ketiga, rapat dipimpin oleh seorang Komisaris dan bilamana tidak
ada seorangpun anggota Dewan Komisaris yang hadir, rapat dipimpin oleh Presiden
Direktur, dalam hal Presiden Direktur tidak ada atau berhalangan, hal mana
tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, rapat dipimpm oleh seorang Direktur
dan bilamana tidak ada seorangpun anggota Direksi yang hadir, rapat dipimpin
oleh seorang yang dipiih di antara para hadirin.
(2)
Ketua rapat berhak meminta agar mereka
yang hadir membuk tikan wewenangnya untuk hadir dalam rapat tersebut.
(3)
Berita acara rapat harus dibuat oleh
salah seorang yang hadir dan yang ditunjuk oleh Ketua rapat dan harus
ditandatangani oleh Ketua rapat dan seorang pemegang saham atau kuasa seorang
pemegang saham yang ditunjuk untuk maksud ini oleh rapat.
Apabila
berita acara dibuat oleh Notaris, maka tandatangan tandatangan tersebut di atas
tidak disyaratkan.
Berita acara ini merupakan bukti yang sah dan semua keputusan yang
diambil dalam rapat yang bersangkutan dan dan kejadian-kejadian yang terjadi
dalam rapat yang bersangkutan, untuk semua pemegang saham dan pihak ketiga.
Pasal 21
Keputusan dan hak suara
(1)
Kecuali jika ditentukan lain dalam anggaran
dasar mi, semua keputusan harus diambil berdasarkan suara terbanyak yang
dikeluarkan secara sah.
(2)
Tiap-tiap saham memberi hak kepada
pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.
(3)
Pemungutan suara mengenai orang-orang harus
secara tertulis tetapi tidak ditandatangani dan harus dimasukkan secara
tertutup, kecuali jika Ketua rapat mengijinkan pemungutan suara secara lain,
jika tidak ada pernyataan keberatan dan seorang yang hadir yang berhak
mengeluarkan suara;
Pemungutan suara
mengenai hal-hal lain harus secara lisan,kecuali jika sedikitnya 5 (lima) pemegang
saham yang bersama sama mewakili sedikitnya 40% (empat puluh persen) dan
saham-saham perseroan yang telah dikeluarkan, meminta pemungutan suara secara
tertulis dan rahasia.
(4)
Apabila suara yang setuju dan tidak setuju
sama banyaknya, jika mengenai orang-orang, harus diundi; jika mengenai hal-hal
lain, usul harus dianggap ditolak.
(5)
Setiap hal yang diajukan oleh para pemegang
saham selama pembicaraan-pembicaraan atau pemungutan suara dalam rapat umum
para pemegang saham harus memenuhi semua syarat berikut:
a.
hal-hal tersebut berhubungan langsung
dengan salah satu acara rapat yang bersangkutan; dan
b.
hal-hal tersebut diajukan oleh pana
pemegang saham yang mewakili sedikitnya 10 % (sepuluh persen) dan seluruh saham
perseroan yang telah dikeluarkan; dan
c.
menurut pendapat Direksi usul itu dianggap
berhubungan langsung dengan usaha perseroan.
d.
Usul-usul untuk pengangkatan para anggota
Dewan Komisaris dan Direksi sudah harus disampaikan kepada Direksi sedikit nya
7 (tujuh) han sebelum rapat.
(6)
Para pemegang saham dapat diwakii dalam
rapat umum para pemegang saham oleh orang lain berdasarkan surat kuasa, akan
tetapi para anggota Direksi, para anggota Dew an Komi saris dan para pegawai
perseroan tidak diperkenankan untuk bertindak sebagai kuasa dan para pemegang
saham perseroan dalam rapat umum para pemegang saham dan untuk menge luarkan
suara dalam rapat umum para pemegang saham.
Suara yang
dikeluarkan oleh mereka sebagai kuasa adalah tidak sah.
Surat kuasa
harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh
Direksi perseroan dengan tidak mengurangi undang-undang dan peraturan
perundang-undang an yang berlaku tentang bukti perdata dan harus diajukan
kepada Direksi sedikitnya 3 (tiga) han kerja sebelum tanggal rapat umum para
pemegang saham yang bersangkutan.
(7)
Para pemegang saham juga dapat mengambil
keputusan-keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan rapat umum para
pemegang saham, asal saja usul yang bersangkutan telah diberitahukan secara
tertulis kepada semua pemegang saham perseroan dan semua pemegang saham
menyetujui usul yang bersangkutan dengan memberikan pernyataan yang telah
ditandatangani sebagai bukti persetujuan mereka.
Keputusan
demikian harus dianggap sama dengan keputusan yang diambil dalam rapat umum
para pemegang saham.
(8)
Suara-suara blanko dan suara-suara tidak
sah harus dianggap sebagai tidak dikeluarkan dan dengan demikian dianggap tidak
ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
Pasal 22
Penggunaan pendapatan
(1)
Rapat Direksi harus mengajukan usul kepada
rapat umum tahunan para pemegang saham mengenai penggunaan pen dapatan bersih
sebagaimana tercantum dalam laporan keuang an yang akan diajukan untuk mendapat
persetujuan rapat umum tahunan para pemegang saham, dalam usul mana dapat
dinyatakan berapa jumlah pendapatan yang belum terbagi dapat dipergunakan
sebagai dana cadangan, sebagai mana disebutkan dalam pasal 23 di bawah ini.
(2)
Dividen-dividen hanya dapat dibayarkan
sesuai dengan keputusan yang diambil dalam rapat umum para pemegang saham,
dalam keputusan mana juga harus ditentukan waktu dan cara pembayaran
dividen-dividén, dengan memperhatikan keten tuan-ketentuan yang berlaku di
bursa-bursa efek di Indonesia, di tempat-tempat di mana saham-saham perseroan
tercatat.
Dividen untuk 1
(satu) saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar
dalam daftar pemegang saham pada han kerja yang akan ditentukan oleh atau atas
wewenang dan rapat umum para pemegang saham dalam mana keputusan untuk
pembagian dividen-dividen itu diambil.
Hari pembayaran
harus diumumkan oleh Direksi kepada semua pemegang saham pasal 19 Ayat 3 berlaku secara mutatis mutandis bagi peng
umuman tersebut.
(3)
Diperkenankan untuk membagi dividen
sementara apabila keadaan keuangan perseroan memungkmkannya berdasarkan
keputusan rapat Direksi, dengan ketentuan bahwa dividen sementara tersebut
diperhitungkan dengan dividen yang akan dibagikan berdasarkan atas keputusan
rapat umum tahunan para pemegang saham berikutnya yang diambil sesuai dengan
ketentuan-ketentuan dalam anggaran dasar ini, dengan mem perhatikan
ketentuan-ketentuan yang berlaku di bursa-bursa efek di Indonesia, di
tempat-tempat di mana saham-saham perseroan tercatat.
(4)
Dan keuntungan perseroan pada tahun buku
yang bersangkutan, sebesar 10% (sepuluh persen) dan keuntungan bersih seperti
tersebut dalam neraca dan perhitungan laba-rugi yang telah disahkan, sebelum
dipotong pajak penghasilan dan cadangan piutang ragu-ragu, tetapi setelah
dikurangi dengan penerimaan kembali (recovery) atas piutang yang telah dihapus,
diperuntukkan sebagai tantieme bagi anggota Dewan Komisanis dan anggota Direksi
serta karyawan perseroan.
Pembagian
tantieme di antara anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi dan karyawan
perseroan ditetapkan oleh rapat Dewan Komisaris berdasarkan usul rapat Direksi.
(5)
Dalam hal perhitungan laba-rugi dalam 1
(satu) tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana
cadangan sebagaimana disebutkan dalam pasal 23 di bawah mi, maka kerugian itu
harus tetap dicatat dalam perhitungan laba rugi dan selanjutnya untuk
tahun-tahun berikutnya perseroan harus dianggap tidak mendapat keuntungan
selama kerugian yang dicatat dalam perhitungan laba rugi belum tertutup
seluruhnya, demikian dengan tidak mengurangi peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
(6)
Dividen-dividen yang tidak dituntut setelah
5 (lima) tahun terhibung sejak han dapat dibayarkannya tidak dapat dibayar kan
lagi dan hanus dimasukkan dalam perhitungan laba rugi perseroan.
Pasal 23
Dana cadangan
(1)
Untuk menutup kerugian dikemudian han,
dapat diadakan dana cadangan yang jumlahnya harus ditentukan oleh rapat umum
para pemegang saham sesuai dengan anggaran dasar mi dan berdasarkan usul
Direksi.
(2)
Dana cadangan dapat dipergunakan untuk
kebutuhan modal atau untuk maksud-maksud lam sebagaimana diputuskan oleh rapat
umum para pemegang saham sesuai dengan anggaran dasar mi, tetapi hanya untuk
kepentingan perseroan.
(3)
Berdasarkan keputusan-keputusan rapat umum
para peme gang saham sesuai dengan anggaran dasar mi, Direksi harus
menata-usahakan dana cadangan itu sebaik-baiknya untuk kepentingan perseroan.
Pasal 24
Perubahan anggaran dasar
(1)
Perubahan atas anggaran dasar mi, termasuk
mengubah nama, tempat kedudukan, maksud dan tujuan perseroan, melikwidasi
perseroan sebelum berakhirnya jangka waktu yang dimaksud dalam pasal 3 di atas,
memperpanjang jangka waktu tersebut, memperbesar atau mengurangi modal dasar
perseroan (kepu tusan mengenai pengurangan modal dasar wajib diumumkan oleh
Direksi dalam Berita Negara Republik Indone dan sebuah surat kabat harian at
lebih berbahasa Indonesia yang beredar di tempat kedudukan hukum perseroan
untuk kepentingan para kreditur) hanya dapat dilakukan atas kekuat an keputusan
rapat umum para pemegang saham, dalam rapat maria para pemegang saham yang
mewakili sedikit-dikitnya 2/3 (dua pertiga) dan seluruh jumlah saham perseroan
yang dikeluarkan harus hadir dan atau diwakili, dengan ketentuan sebagai
berikut:
a.
jika dalam rapat tersebut diwakili tepat
2/3 (dua pertiga) dan seluruh saham perseroan yang dikeluarkan, keputusan
demikian harus disetujui dengan suara bulat oleh para pemegang saham yang hadir
dan atau diwakili dalam rapat tersebut; atau
b.
jika dalam rapat tersebut diwakili lebih
dan 2/3 (dua pertiga) dan seluruh jumlah saham perseroan yang di keluarkan,
keputusan demikian harus diambil berdasarkan suara setuju para pemegang saham
yang hadir dan atau diwakili dalam rapat yang mewakili sedikit-dikitnya 2/3
(dua pertiga) dan seluruh jumlah saham perseroan yang dikeluarkan.
(2)
Bilamana dalam rapat yang dimaksud dalam
ayat di muka ini jumlah saham yang diwakili tidak mencapai quorum yang
disyaratkan di atas, maka dalam waktu 21 (dua puluh satu) hari dan
secepat-cepatnya 7 (tujuh) han kemudian dapat diadakan rapat untuk kedua
kalinya, dengan ketentuan-keten tuan yang sama sebagaimana disyaratkan untuk
rapat pertama, dalam rapat mana dapat diarnbil keputusna-keputusan menge nai
usul-usul yang diajukan dalam rapat pertama asal saja keputusan-keputusan
tersebut diambil berdasarkan suara setuju para petnegang saham sebagaimana
ditnetukan dalam ayat 1 di atas.
(3)
Semua yang tersebut di atas mi, tanpa
mengurangi persetujuan dan mstansi yang berwenang sebagaimana disyaratkan oleh
Undang-undang.
Pasal 25
Pelaksanaan likwidasi
(1)
Dalam hal diambil keputusan rapat umum para
pemegang saham untuk melikwidasi perseroan, maka likwidasi akan dilakukan oleh
Direksi, kecuali jika rapat umum para peme gang saham menentukan lain.
(2)
Keputusan-keputusan untuk melikwidasi harus
didaftarkan pada Kantor Panitera Pengadilan Negeri yang bersangkutan dan harus
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indo nesia dan dalam sedikitnya 2 (dua)
surat kabar hanian her bahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional ber
sama-sama dengan pemberitahuan untuk maksud itu kepada para kreditur.
(3)
Anggaran dasar sebagaimana yang termaktub
dalam akta mi atau perubahan-perubahan selanjutnya, tetap berlaku sampai han
perhitungan likwidasi disahkan dalam suatu rapat umum para pemegang saham
berdasarkan persetujuan dan suara terbanyak yang dikeluarkan dan pembebasan
tanggung jawab sepenuhnya diberikan kepada para likwidatur.
(4)
Sisa perhitungan likwidasi harus dibagi
antara para pemegang saham, masing-masing akan menerima bagian menurut
perbandingan jumlah nilai nominal yang telah dibayar penuh untuk saham-saham
yang mereka miliki masing-masing.
Pasal 26
Ketentuan - ketentuan lain
(1)
Mengenai pelaksanaan anggaran dasar mi,
para pemegang NIP saham perseroan dianggap memilih tempat tinggal yang tetap dan
seumumnya di alamat-alamat mereka sebagaimana tercatat dalam daftar pemegang
saham. register untuk maksud itu yang berada di Kantor Pengadilan.
(2)
Hal-hal yang tidak diatur atau tidak cukup
diatur dalam anggaran dasar mi akan diputuskan oleh rapat umum para pemegang
saham sesuai dengan anggaran dasar ini.
Akhirnya Para Penghadap menyatakan dengan ini menjamin akan kebenaran identitas Para
Penghadap dan/atau Para Pihak yang diwakilinya sesuai dengan tanda pengenalnya
masing-masing, demikian pula halnya dengan semua dokumen, data-data dan
keterangan-keterangan yang telah diberikan oleh Para Penghadap adalah lengkap
dan benar sebagaimana yang disampaikan kepada Saya, Notaris, dan Para Penghadap
bertanggung jawab sepenuhnya atas hal
tersebut dan selanjutnya Para Penghadap juga menyatakan telah mengerti
dan memahami isi akta ini dengan segala akibat yang timbul dikemudian hari dan
------------------------------- guna memenuhi ketentuan pasal 16 ayat 1 huruf c
Undang Undang Nomor 2 Tahun 2014 Tentang Perubahan Undang Undang Nomor 30 Tahun
2004 Tentang Jabatan Notaris, para penghadap telah pula membubuhkan cap jarinya
yang dimuat dalam lembaran khusus yang dijadikan lampiran dari minuta akta ini;
-----------------------------------------------
Penghadap telah dikenal oleh saya, Notaris. -------------
Akta ini diselesaikan dan ditandatangani pada : ---------pukul ( )
-----------------W.I.B. (Waktu Indonesia
Barat); ------------------------
--------------------DEMIKIAN
AKTA INI--------------------
Dibuat sebagai minuta dan dibacakan serta ditandatangani di . . . ,pada
hari dan tanggal tersebut di bagian awal akta ini dengan dihadiri oleh dan,
kedua-duanya pegawai kantor Notaris dan bertempat tinggal di . . . , sebagai saksi-saksi
Segera setelah akta inii dibacakan oleh saya, Notaris kepada penghadap dan para saksi, maka akta ini
ditandatangani oleh penghadap, para saksi dan saya, Notaris.
Akta ini ditandatangani dengan sempurna. , dalam hal ini selaku kuasa dan
Perseroan Terbatas
Diberikan untuk salinan yang sama bunyinya
Notaris di
___________________
