CONTOH DRAFT PENDIRIAN PT (Dilengkapi dengan Catatan kaki)

AKTA PENDIRIAN

“PT. …………………….”

Nomor : ………….

Pada hari ini,

.

Tanggal

.

Pukul

.

Hadir dihadapan saya,

Notaris di

Dengan dihadiri oleh saksi-saksi yang saya, Notaris kenak dan akan disebut pada bagian akhir akta ini.

1.    Nama Lengkap [1]

Tempat tanggal lahir

Warga Negara

Pekerjaan

Tempat tinggal di

Nomor Kartu Tanda Penduduk

2.    Nama Lengkap

Tempat tanggal lahir

Warga Negara

Pekerjaan

Tempat tinggal di

Nomor Kartu Tanda Penduduk

3. [2]  Nama Badan Hukum

Tempat kedudukan

Alamat Lengkap

Nomor dan tanggal pengesahan badan hukum

Para penghadap dikenal oleh saya, Notaris ………

Para Penghadap bertindak untuk diri sendiri ………..

dan dalam kedudukannya sebagaimana tersebut diatas dengan ini menerangkan, bahwa dengan tidak mengurangi izin dari pihak yang berwenang telah sepakat dan setuju untuk bersama-sama mendirikan suatu perseroan terbatas dengan anggaran dasar sebagaimana yang termuat dalam akta pendirian ini, …………………

(untuk selanjutnya cukup disingkat dengan “Anggaran Dasar”) sebagai berikut :

.

.

.

NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN

PASAL 1

1.    Perseroan Terbatas ini bernama “PT. ……………………… [3] “

(selanjutnya cukup disingkat dengan “Perseroan”), berkedudukan di ………………………………………………… [4]

2.    Perseroan dapat membuka kantor cabang atau kantor perwakilan, baik di dalam maupun diluar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi. [5]

.

JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN

PASAL 2

Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas ………….  [6]

MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA

PASAL 3

1.    Maksud dan Tujuan Perseroan ialah : [7] ……….

.

.

.

.

2.    Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : … [8]

a.   

b.   

c.    

M O D A L

PASAL 4

1.    Modal Dasar Perseroan berjumlah Rp. ………..  [9]

.

terbagi atas ………… saham[10] , masing-masing saham bernilai nominal Rp. ……………..

2.    Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor ……. % atau sejumlah …… saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. …………….. oleh Para Pendiri yang telah mengambil bagian saham dan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan pada akhir akta.

3.    Saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan oleh Perseroan menurut keperluan modal Perseroan, dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham [11].

Para pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham mempunyai hak terlebih dahulu untuk mengambil bagian atas saham yang hendak dikeluarkan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari sejak tanggal penawaran dilakukan dan masing-masing pemegang saham berhak mengambil bagian seimbang dengan jumlah saham yang mereka miliki (proporsional) baik terhadap saham yang menjadi bagiannya maupun terhadap sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham lainnya [12].

Jika setelah lewat jangka waktu penawaran 14 (empat belas) hari tersebut, ternyata masih ada sisa saham yang belum diambil bagian maka Direksi berhak menawarkan sisa saham tersebut kepada Pihak Ketiga.

S A H A M

PASAL 5

1.    Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah Saham atas nama [13]

2.    Yang boleh memiliki dan mempergunakan hak atas saham adalah Warga Negara Indonesia dan/atau badan hukum Indonesia [14].

3.    Bukti pemilikan saham dapat berupa surat saham.

4.    Dalam hal Perseroan tidak menerbitkan surat saham, pemilikan saham dapat dibuktikan dengan surat keterangan atau catatan yang dikeluarkan oleh Perseroan. [15]

5.    Jika dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap surat saham diberi sehelai surat saham.

6.    Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.

7.    Pada surat saham harus dicantumkan sekurangnya :

a.     nama dan alamat pemegang saham

b.     nomor surat saham

c.     nilai nominal saham

d.     tanggal pengeluaran surat saham

8.    Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan :

a.    nama dan alamat pemegang saham

b.    nomor surat kolektif saham

c.     nomor surat saham dan jumlah saham

d.    nilai nominal saham

e.    tanggal pengeluaran surat kolektif saham.

9.    Surat saham dan surat kolektif saham harus ditandatangani oleh ……… [16]

PENGGANTI SURAT SAHAM

PASAL 6

1.    Jika surat saham rusak atau tidak dapat dipakai, atas permintaan mereka yang berkepentingan, Direksi mengeluarkan surat saham pengganti, setelah surat saham yang rusak atau tidak dapat dipakai tersebut diserahkan kembali kepada Direksi.

2.    Surat saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus dimusnahkan dan dibuat berita acara oleh Direksi untuk dilaporkan dalam RUPS berikutnya.

3.    Jika surat saham hilang, atas permintaan mereka yang berkepentingan, Direksi mengeluarkan surat saham pengganti setelah menurut pendapat Direksi kehilangan tersebut cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi untuk tiap peristiwa yang khusus.

4.    Setelah surat saham pengganti dikeluarkan, surat saham yang dinyatakan hilang tersebut, tidak berlaku lagi terhadap Perseroan.

5.    Semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran surat saham pengganti, ditanggung oleh pemegang saham yang berkepentingan.

6.    Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), ayat (2), ayat (3), ayat (4) dan ayat (5) mutatis-mutandis berlaku bagi pengeluaran surat kolektif saham pengganti.

PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM

PASAL 7

1.    Pemindahan hak atas saham, harus berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau kuasanya yang sah.

2.    Pemegang saham yang hendak memindahkan hak atas saham, harus menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham lain dengan menyebutkan harga serta persyaratan penjualan dan memberitahukan kepada direksi secara tertulis tentang penawaran tersebut. [17]

3.    Pemindahan hak atas saham harus mendapat persetujuan dari instansi yang berwenang, jika peraturan perundang-undangan mensyaratkan hal tersebut.

4.    Mulai hari panggilan RUPS sampai dengan hari dilaksanakan RUPS pemindahan hak atas saham tidak diperkenankan.

5.    Apabila karena warisan, perkawinan atau sebab lain saham tidak lagi menjadi milik warga negara Indonesia atau badan hukum Indonesia, maka dalam jangka waktu 1 (satu) tahun orang atau badan hukum tersebut wajib memindahkan hak atas sahamnya kepada warga negara Indonesia atau badan hukum Indonesia, sesuai ketentuan Anggaran Dasar.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

PASAL 8

1.    Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah :

a.    RUPS tahunan;

b.    RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar ini disebut juga RUPS luar biasa.

2.    Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu : RUPS tahunan dan RUPS luar biasa kecuali dengan tegas ditentukan lain.

3.    Dalam RUPS tahunan :

a.    Direksi menyampaikan :

-       laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan RUPS;

-       laporan keuangan untuk mendapat pengesahan rapat;

b.    Ditetapkan penggunaan laba, jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif.

c.     Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang telah diajukan sebagaimana mestinya dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar.

4.    Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh RUPS tahunan berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan.

5.    RUPS luar biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan dan memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada ayat (3) huruf a dan huruf b, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan serta Anggaran Dasar.

TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS

PASAL 9

1.    RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan. [18]

2.    RUPS diselenggarakan dengan melakukan pemanggilan terlebih dahulu kepada para pemegang saham dengan surat tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat kabar.

3.    Pemanggilan dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan [19] dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS diadakan.

4.    RUPS dipimpin oleh Direktur Utama [20]. Selain itu sebagai alternatif lain RUPS dapat dipimpin oleh Komisaris Utama / Presiden Komisaris (pilih salah satu).

5.    Jika Direktur Utama [21] tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga RUPS dipimpin oleh Wakil Direktur Utama. [22]

6.    Jika wakil Direktur Utama atau wakil Presiden Direktur tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga RUPS dipimpin oleh salah seorang Direktur yang ditunjuk oleh Direktur Utama atau wakil Direktur Utama.

7.    Jika semua Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris.

8.    Jika semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan diantara mereka yang hadir dalam rapat.

KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RUPS

PASAL 10

1.    RUPS dapat dilangsungkan apabila kuorum kehadiran sebagaimana disyaratkan dalam undang-undang tentang Perseroan Terbatas telah dipenuhi. [23]

2.    Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua RUPS menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam RUPS.

3.    Suara blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS.

4.    RUPS dapat mengambil keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat atau berdasarkan suara setuju dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS sebagaimana ditentukan dalam Undang-Undang. [24]

D I R E K S I

PASAL 11

1.    Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang terdiri dari  …… anggota Direksi. [25]

2.    Jika diangkat lebih dari seorang direktur, maka seorang diantaranya dapat diangkat sebagai …….. [26]

3.    Anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham, untuk jangka waktu ……… tahun [27] dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.

4.    Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tigapuluh) hari sejak terjadi lowongan harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham, untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar.

5.    Jika oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, untuk sementara Perseroan diurus oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh rapat Dewan Komisaris.

6.    Anggota direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan paling kurang 30 (tigapuluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

7.    Jabatan anggota Direksi berakhir, jika :

a.    mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat (6);

b.    tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan;

c.     meninggal dunia;

d.    diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI

PASAL 12

1.    Direksi berhak mewakili Perseroan didalam dan diluar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk :

a.    meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang perseroan di Bank);

b.    mendirikan suatu usaha atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri;

harus dengan persetujuan Dewan Komisaris. [28]

2.    a.    Direktur Utama [29] berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

b.    Dalam hal Direktur Utama [30] tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. [31]

RAPAT DIREKSI

PASAL 13

1.    Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila dipandang perlu :

a.    oleh seorang atau lebih anggota Direksi;

b.    atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau

c.     atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. [32]

2.    Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama Direksi menurut ketentuan Pasal 9 Anggaran Dasar ini.

3.    Panggilan Rapat Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

4.    Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

5.    Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

6.    Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama [33] dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Direksi dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antara anggota Direksi yang hadir. [34]

7.    Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa.

8.    Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam rapat. [35]

9.    Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

Apabila tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. [36]

10.  Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, maka ketua rapat yang akan menentukan. [37]

11.  a.    Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya.

b.    Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.

c.     Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

12.  Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut.

Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.

DEWAN KOMISARIS

PASAL 14

1.    Dewan Komisaris terdiri dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris, apabila diangkat lebih dari seorang anggota Dewan Komisaris, maka seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Komisaris Utama. [38]

2.    Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris hanya warga negara Indonesia yang memenuhi persyaratan yang ditentukan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

3.    Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk jangka waktu ….. tahun [39] dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan sewaktu-waktu.

4.    Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tigapuluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan ayat 2 pasal ini.

5.    Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tigapuluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

6.    Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila :

a.    kehilangan Kewarganegaraan Indonesia;

b.    mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 5;

c.     tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku;

d.    meninggal dunia;

e.    diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS

PASAL 15

1.    Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.

2.    Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris.

3.    Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan. Dalam hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara anggota Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris.

4.    Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris, segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris dalam anggaran dasar ini berlaku pula baginya.

RAPAT DEWAN KOMISARIS

PASAL 16

Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 mutatis mutandis berlaku bagi rapat Dewan Komisaris.

RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN

PASAL 17

a.    Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris [40] untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku dimulai.

b.    Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus disampaikan paling lambat ….. hari [41] sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.

c.     Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tigapuluh satu) Desember. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup. Untuk pertama kalinya buku Perseroan dimulai pada tanggal dari akta pendirian ini dan ditutup pada tanggal 31 (tigapuluh satu) Desember ……. . [42]

d.    Direksi menyusun laporan tahunan dan menyediakannya dikantor Perseroan untuk dapat diperiksa oleh para pemegang saham terhitung sejak tanggal panggilan RUPS tahunan.

PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN

PASAL 18

1.    Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh RUPs tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS tersebut.

2.    Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum sama sekali tertutup.

PENGGUNAAN CADANGAN

PASAL 19

1.    Penyisihan laba bersih untuk cadangan dilakukan sampai mencapai 20% (duapuluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor hanya boleh dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak dipenuhi oleh cadangan lain.

2.    Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20% (duapuluh persen), RUPS dapat memutuskan agar jumlah kelebihannya digunakan bagi keperluan Perseroan.

3.    Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) yang belum dipergunakan untuk menutup kerugian dan kelebihan cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) yang penggunaannya belum ditentukan oleh RUPS harus dikelola oleh Direksi dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi, setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris dan memperhatikan peraturan perundang-undangan agar memperoleh laba.

KETENTUAN PENUTUP

PASAL 20

Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputus dalam RUPS.

Akhirnya, para penghadap bertindak dalam kedudukannya sebagaimana tersebut di atas menerangkan bahwa :

1.    Untuk pertama kalinya telah diambil bagian dan disetor penuh dengan uang tunai melalui kas Perseroan [43] sejumlah …….. saham atau seluruhnya dengan nilai nominal Rp. ………… yaitu oleh para pendiri :

-      Tuan …………..

tersebut, sejumlah ………….. saham

dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. …………

-      PT …………..

tersebut, sejumlah …………… saham

dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. ………….

-      sehingga seluruhnya berjumlah ………… saham

-      dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. ………….

2.    Menyimpang dari ketentuan dalam Pasal 8 dan Pasal 11 Anggaran Dasar ini mengenai tata cara pengangkatan anggota Direksi dan Komisaris, telah diangkat sebagai …………..

-      Direktur Utama          :      tuan ……….

lahir di

pada tanggal

swasta, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di

.

.

pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor: ………..

-      Direktur                      :      tuan …..

lahir di

pada tanggal

swasta, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di

.

.

pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor: ………..

-      Komisaris Utama      :      tuan ……..

lahir di

pada tanggal

swasta, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di

.

.

pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor: ………..

-      Komisaris                  :      tuan ……..

lahir di

pada tanggal

swasta, Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di

.

.

pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor: ………..

Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut telah diterima oleh masing-masing yang bersangkutan.

--------------------------------DEMIKIANLAH AKTA INI-------------------------------------

Dibuat dan diresmikan di …………. pada hari dan tanggal seperti disebutkan pada bagian awal akta ini dengan dihadiri oleh :

1.    tuan/nyonya

.

.

.

2.    tuan/nyonya

.

.

.

keduanya pegawai Kantor Notaris dan bertempat tinggal berturut-turut di ………………….. dan di ……………… sebagai saksi-saksi.

Segera setelah akta ini dibacakan oleh saya, Notaris kepada Penghadap dan saksi-saksi, maka akta ini ditandatangani oleh para penghadap tersebut, saksi-saksi dan saya, Notaris ………………..

---

[1] ditambah gelar akademis

[2] Lihat ketentuan Pasal 8 ayat (2) huruf a UU PT dan penjelasannya

[3]   Pemakaian nama Perseroan sesuai dengan nama yang telah disetujui Departemen Hukum dan HAM dengan memperhatikan ketentuan Pasal 16 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

[4]   Tempat kedudukan perseroan harus ditulis nama kota atau kabupaten, sesuai dengan ketentuan Pasal 17 UU No. 40 Th 2007 tentang Perseroan Terbatas.

[5]   Jika diperlukan persetujuan dari organ perseroan lain, ditambah “dengan persetujuan dari …. “ (harap dipilih Dewan Komisaris atau RUPS)

[6]   Apabila Perseroan didirikan untuk jangka waktu terbatas harus disebutkan dengan jelas berapa tahun misalnya Perseroan didirikan untuk jangka waktu 99 (sembilanpuluh sembilan) tahun.

[7]    Maksud dan Tujuan tidak boleh bertentangan dengan nama Perseroan dan harus memperhatikan ketentuan dalam Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI) 2005 serta Peraturan Presiden Nomor 77 Tahun 2007

[8]    Kegiatan usaha yang dicantumkan tidak boleh bertentangan dengan maksud dan tujuan, nama perseroan dengan memperhatikan ketentuan dalam Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI) 2005 serta Peraturan Presiden Nomor 77 Tahun 2007.

[9]    Besarnya modal dasar perseroan tidak boleh kurang dari Rp. 50.000.000,- (lima puluh juta rupiah), dengan memperhatikan ketentuan jumlah modal minimal untuk Perseroan dengan kegiatan usaha tertentu.

Bagi Perseroan penanaman modal asing apabila akan mencantumkan nilai mata uang asing harus dalam bentuk dollar Amerika dan ditulis setelah menyebutkan nominal rupiahnya.

[10] Jika terdapat saham dengan klasifikasi atau nilai nominal yang berbeda agar disebutkan perbedaannya dengan menggunakan penyebutan seri A, B, dan seterusnya.

[11]    Tidak perlu dicantumkan bila modal sudah dikeluarkan seluruhnya.

[12]    Ketentuan ini berlaku dalam hal perseroan hanya mempunyai satu klasifikasi saham atau dalam hal perseroan mempunyai lebih dari satu klasifikasi saham, dan saham yang akan dikeluarkan adalah saham dengan klasifikasi yang belum pernah dikeluarkan. Jika saham yang dikeluarkan dengan klasifikasi yang sudah pernah dikeluarkan maka yang mempunyai hak terlebih dahulu hanyalah pemegang saham dengan klasifikasi yang sama.

[13]    Jika Perseroan mempunyai lebih dari satu klasifikasi saham agar diatur mengenai masing-masing klasifikasi saham beserta hak yang melekat pada masing-masing klasifikasi tersebut.

[14]    Ketentuan ayat ini tidak berlaku bagi Perseroan dalam rangka penanaman modal asing dan Perseroan Terbuka. Kepemilikan saham dalam ketentuan ayat ini juga harus memperhatikan ketentuan dalam undang-undang Perseroan dan Peraturan Perundang-undangan lainnya.

[15]    Surat Keterangan atau catatan tersebut antara lain berbentuk recepis, catatan atau kutipan dari buku daftar saham, akta notaris mengenai pengeluaran atau pemindahan hak atas saham.

[16]    Direksi (yang diwakili oleh Direktur Utama atau Direktur lainnya sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan) dan dapat ditambah persyaratan dengan persetujuan dari Komisaris Utama atau anggota Komisaris lainnya sesuai dengan keputusan rapat Dewan Komisaris.

[17]    Alternatif lain :

a.   Jika Perseroan mempunyai lebih dari satu klasifikasi saham, ketentuan ayat (2) berbunyi sebagai berikut :

“Pemegang saham yang hendak memindahkan hak atas saham, harus menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham lain dengan klasifikasi saham yang sama, dengan menyebutkan harga serta persyaratan penjualan dan memberitahukan kepada direksi secara tertulis tentang penawaran tersebut”.

b.   Jika anggaran dasar mensyaratkan adanya keharusan untuk memperoleh persetujuan organ Perseroan (pilih salah satu organ Perseroan : RUPS/Dewan Komisaris/Direksi), ketentuan ayat (2) berbunyi sebagai berikut :

“ Pemindahan hak atas saham hanya diperkenankan dengan persetujuan ..... (pilih sala satu organ Perseroan: RUPS/Dewan Komisaris/Direksi)”.  Pemegang saham yang hendak memindahkan hak atas saham harus mengajukan permohonan secara tertulis kepada Direksi (jika persetujuan diperlukan dari RUPS/Dewan Komisaris, maka kalimat berbunyi sebagai berikut :

“ Pemindahan hak atas saham hanya diperkenankan dengan persetujuan ...... (pilih sala satu organ Perseroan: RUPS/Dewan Komisaris)”. Pemegang saham yang hendak memindahkan hak atas saham harus mengajukan permohonan secara tertulis (pilih salah satu organ Perseroan : RUPS/Dewan Komisari) melalui Direksi.

c.   Jika anggaran dasar mensyaratkan adanya keharusan untuk menawarkan terlebih dahulu saham yang hendak dipindahkan haknya kepada pemegang saham lainnya serta keharusan untuk memperoleh persetujuan organ perseroan (pilih salah satu organ Perseroan: RUPS/Dewan Komisaris/Direksi), ketentuan ayat (2) berbunyi sebagai berikut :

“Pemegang saham yang hendak memindahkan hak atas sahamnya harus menawarkan terlebih dahulu secara tertulis kepada pemegang saham lainnya dengan menyebutkan harga serta persyaratan pemindahan hak dan memberitahukan kepada Direksi secara tertulis tentang penawaran tersebut. Dalam waktu 30 (tigapuluh) hari sejak penawaran, para pemegang saham lainnya dapat menyetujui pemindahan hak, dengan ketentuan apabila telah lewat waktu 30 (tigapuluh) hari ternyata saham yang ditawarkan tidak disetujui pemindahan haknya oleh pemegang saham lainnya, saham tersebut dapat ditawarkan kepada pihak ketiga yang disetujui oleh ... (pilih salah satu organ Perseroan: RUPS/Dewan Komisari/Direksi).

d.   Jika anggaran dasar tidak mensyaratkan adanya pembatasan pemindahan hak atas saham, ketentuan ayat (2) tidak diperlukan.

[18]    Anggaran Dasar dapat pula menentukan “RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usahanya yang utama Perseroan”; Dalam hal tersebut harus disebutkan letak tempat kegiatan usaha utama itu.

[19]    Dalam Anggaran Dasar dapat ditentukan jangka waktu panggilan yang lebih dari 14 (empat belas) hari

[20]    Lihat footnote 25

[21]    Lihat footnote 25

[22]    Apabila ada jabatan Wakil Direktur Utama atau Wakil Presiden Direktur

[23]    Antara lain seperti yang termuat dalam Pasal 86, Pasal 88 dan Pasal 89 Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas, dalam Anggaran Dasar ketentuan kuorum dapat diatur lebih besar dari yang ditetapkan Undang-Undang.

[24]    Antara lain seperti yang termuat dalam Pasal 87, Pasal 88 dan Pasal 89 Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas, dalam Anggaran Dasar ketentuan persyaratan pengambilan keputusan dapat diatur lebih besar dari yang ditetapkan Undang-Undang.

[25]    Harap diisi berapa jumlahnya.

[26]    Nama jabatan “Direktur Utama” adalah suatu alternatif dapat digunakan nama jabatan lain misalnya, “Presiden Direktur” atau hanya menyebutkan “Direktur I”

[27]    Sebutkan jangka waktu tertentu misalnya 3 (tiga) tahun atau 5 (lima) tahun.

[28]    Persetujuan tersebut dapat pula disyaratkan harus diberikan oleh RUPS, dan bentuk perbuatan hukum yang memerlukan persetujuan tersebut dapat diubah untuk disesuaikan dengan kebutuhan masing-masing perseroan. Jika tidak diperlukan persetujuan dari organ lain, kalimat “akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk .... dst” tidak perlu dirumuskan.

[29]    Lihat footnote 25

[30]    Lihat footnote 25

[31]    Ketentuan dalam huruf b ini adalah suatu alternatif, dapat pula diatur alternatif lain: misalnya “Dalam hal Direktur Utama (lihat footnote 18) tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga. 2 (dua) orang anggota Direksi lainnya secara bersama-sama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan” atau alternatif lain sesuai dengan kebutuhan Perseroan.

[32]    Jika Perseroan ingin menentukan jumlah yang lebih kecil daripada 1/10 (satu per sepuluh), maka jumlah tersebut wajib dicantumkan dalam Anggaran Dasar, tetapi sesuai dengan ketentuan undang-undang Perseroan tidak boleh menentukan anggaran dasar jumlah minimal lebih besar dari 1/10 (satu per sepuluh)

[33]    Lihat foonote 25

[34]    Ketentuan ini adalah suatu alternatif, dapat pula diatur alternatif lain: misalnya Anggaran Dasar dapat menentukan rapat Direksi dipimpin oleh “Wakil Direktur Utama”, atau kemungkinan lain oleh “Direktur yang usianya tertua”

[35]    Ketentuan ini adalah suatu alternatif, dapat pula diatur alternatif lain: misalnya “apabila dalam rapat hadir atau diwakili oleh sedikitnya 2/3 (dua per tiga) dari jumlah anggotar Direksi.”

[36]    Ketentuan ini adalah suatu alternatif, dapat pula diatur alternatif lain: misalnya “apabila disetujui oleh sedikitnya 2/3 (dua per tiga) dari jumlah anggota Direksi

[37]    Ketentuan ini adalah suatu alternatif, dapat pula diatur alternatif lain: misalnya “Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, usul keputusan dinyatakan sebagai ditolak”

[38]    Nama jabatan “Komisaris Utama” adalah suatu alternatif dapat digunakan nama jabatan lain misalnya, “Presiden Komisaris” atau hanya menyebutkan “Komisaris I”

[39]    Sebutkan jangka waktu tertentu misalnya 3 (tiga) tahun atau 5 (lima) tahun

[40]    Bagi Perseroan Persero kepada RUPS sesuai dengan peraturan perundangan

[41]    Agar disesuaikan dengan kebutuhan dan kemampuan Perseroan

[42]    Ketentuan pada ayat ini adalah merupakan alternatif, dapat juga ditentukan alternatif lain misalnya “tahun buku dimulai tanggal 1 (satu) April dan ditutup pada tanggal 31 (tigapuluh satu) Maret tahun berikutnya”

[43]    Jika disetor dalam bentuk lain, harus disebutkan dengan jelas perincian nama benda atau hak atas benda bertubuh atau tidak bertubuh, bergerak atau tidak bergerak yang digunakan sebagai setoran saham serta penilaiannya.