REGULASI E-RUPS ONLINE

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) biasanya dilakukan dengan cara mendatangkan secara langsung para pemegang saham ke tempat dimana RUPS dilaksanakan. Sayangnya, penyelenggaraan RUPS fisik merupakan suatu hal yang sulit untuk dilakukan pada saat ini, menimbang adanya situasi pandemi COVID-19.

Dalam situasi pandemi dimana perkumpulan fisik patut dihindari, urusan perusahaan masih harus dijalankan. Untungnya, RUPS dapat dilakukan secara daring. Menurut Pasal 77 ayat (1) UUPT, RUPS juga dapat dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya. Dalam penyelenggaraan RUPS secara elektronik, semua peserta harus dapat saling melihat, mendengar, dan berpartisipasi dalam RUPS.

Mengatur Lebih Lanjut RUPS Online

Untuk menghadapi adaptasi terhadap pandemi COVID-19, Pemerintah baru mengeluarkan berbagai produk hukum untuk mengatur lebih lanjut pelaksanaan RUPS secara daring. Salah satunya adalah Undang-Undang No. 2 Tahun 2020 (UU No. 2 Tahun 2020) yang Otoritas Jasa Keuangan (OJK) diberikan kewenangan untuk menetapkan ketentuan terkait pemanfaatan teknologi informasi dalam penyelenggaraan RUPS.

OJK kemudian mengeluarkan Peraturan OJK No. 15 Tahun 2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (POJK No. 15 Tahun 2020) dan Peraturan OJK No. 16 Tahun 2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik (POJK No. 16 Tahun 2020).

OJK menegaskan bahwa dalam penyelenggaran RUPS secara elektronik, perusahaaan masih diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS secara fisik. RUPS fisik setidak-tidaknya harus dihadiri oleh pimpinan RUPS, satu anggota Direksi dan/atau satu anggota Dewan Komisaris, serta profesi penunjang pasar modal yang membantu pelaksanaan RUPS. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris lainnya, serta pemegang saham, dapat memilih untuk hadir secara elektronik.

Mengenai kehadiran, perusahaan yang ingin melakukan RUPS online wajib menyediakan alternatif pemberian kuasa secara elektronik bagi pemegang saham untuk hadir dan memberikan suara dalam RUPS. Pemberian kuasa ini dapat dilakukan setelah pemanggilan RUPS sampai dengan pembukaan masing-masing mata acara yang memerlukan pemungutan suara dalam RUPS.

Terdapat pengecualian terhadap aturan bahwa RUPS masih wajib diselenggarakan secara fisik. Apabila terdapat kondisi tertentu yang ditetapkan oleh Pemerintah, atau dengan persetujuan OJK, Perusahaan Terbuka diperbolehkan untuk tidak melaksanakan RUPS secara fisik, atau melakukan pembatasan kehadiran pemegang saham secara fisik baik sebagian atau seluruhnya

Platform RUPS Online: e-RUPS

POJK No. 15 Tahun 2020 mengatur bahwa RUPS secara elektronik atau RUPS online dilakukan menggunakan e-RUPS. E-RUPS adalah sistem sarana elektronik yang digunakan untuk mendukung penyediaan informasi, pelaksanaan dan pelaporan RUPS secara khusus di perusahaan terbuka. Sistem e-RUPS dapat disediakan sendiri oleh persahaan atau Penyedia e-RUPS. Penyedia e-RUPS adalah Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian (LPP) yang ditunjuk oleh OJK, atau pihak lain yang disetujui oleh OJK.

Apabila Perusahaan Terbuka memilih untuk menggunakan e-RUPS yang disediakan oleh Penyedia, maka Perusahaan wajib mengikuti ketentuan penggunaan e-RUPS yang telah ditetapkan oleh Penyedia e-RUPS.

Penyedia e-RUPS wajib untuk memenuhi beberapa persyaratan berikut:

·        Terdaftar sebagai penyelenggara sistem elektronik;

·     Menerapkan prosedur operasional standar pelaksanaan RUPS secara elektronik melalui e-RUPS;

·   Menyediakan fasilitas pengganti pusat data dan pusat pemulihan bencana terkait penyelenggaraan e-RUPS di wilayah indonesia pada tempat yang aman dan terpisah dari pusat data utama;

·        Menyimpan semua data pelaksanaan RUPS secara elektronik; dan

·        Memenuhi standar minimum sistem teknologi informasi, pengamanan teknologi informasi, pengelolaan risiko teknologi, informasi ketahanan terhadap gangguan dan kegagalan sistem, serta alih kelola sistem teknologi informasi yang berlaku.

Tentunya, Penyedia e-RUPS juga wajib menyediakan akses kepada pengguna e-RUPS untuk dapat mengakses wadah e-RUPS dan memastikan terlaksananya RUPS online. Di samping itu, terdapat pula kewajiban-kewajiban yang bersifat situasional, seperti penyediaan rekam jejak audit seluruh kegiatan pengelolaan data di e-RUPS untuk keperluan pengawasan, penegakan hukum, penyelesaian sengketa, verifikasi, dan pengujian. Penyedia e-RUPS juga bertanggung jawab atas kesalahan atau kelalaian yang diperbuatnya.

Apabila suatu perusahaan ingin menyediakan sendiri sistem e-RUPS yang digunakannya, maka sistem e-RUPS yang disediakannya harus memiliki kemampuan sebagai berikut:

·        Dapat menampilkan tata tertib, bahan RUPS, dan mata acara RUPS yang diperlukan bagi pemegang saham untuk mengambil keputusan pada setiap mata acara RUPS;

·        Memungkinkan semua peserta RUPS berpartisipasi dan berinteraksi dalam RUPS;

·        Dapat digunakan untuk penghitungan kuorum kehadiran RUPS;

·        Dapat digunakan untuk pemungutan dan penghitungan suara, termasuk jika terdapat lebih dari satu klasifikasi saham;

·        Dapat digunakan untuk merekam seluruh interaksi dalam RUPS; dan

·        Dapat mewadahi pemberian kuasa secara elektronik.

Implementasi RUPS secara Elektronik: Sistem eASY.KEI oleh KSEI

PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) adalah LPP yang ditunjuk oleh OJK untuk menyediakan sistem e-RUPS. KSEI telah menyediakan suatu sistem e-RUPS berbentuk aplikasi bernama eASY.KSEI.

Pada saat ini, eaSY.KSEI digunakan dalam empat tahapan RUPS, yakni  :

1.    Pengumuman RUPS,

2.    Pemanggilan RUPS,

3.    Pelaksanaan RUPS, dan

4.    Pelaporan RUPS.

Perusahaan yang ingin menggunakan sistem eaSY.KSEI dapat menggunakan mekanisme berikut:

1.    Tahap Pengumuman RUPS

Direksi Perusahaan dapat melakukan input data kegiatan, informasi agenda RUPS dan dokumen pendukung lainnya ke dalam aplikasi. Pada tanggal pengumuman, Direksi dapat mengirimkan pengumuman melalui surel otomatis ke daftar nama penerima informasi RUPS sesuai Daftar Pemegang Saham pada tanggal yang telah ditetapkan;

2.    Tahap Pemanggilan RUPS

Direksi dapat melakukan pemanggilan RUPS melalui aplikasi eaSY.KSEI  dan wajib melakukan pengunggahan agenda rapat dalam bahasa Indonesia dan Inggris. Email otomatis dapat dikirimkan kembali kepada daftar pemegang saham yang memiliki alamat surel dan terdaftar di KSEI, serta daftar nama penerima informasi RUPS;

3.    Kuasa Elektronik

Pemegang saham dapat memberikan kuasa dan pilihan suaranya ke pihak lain seperti penerima kuasa individu. Apabila hal ini dilakukan, penerima kuasa wajib untuk mengikuti mekanisme dan aturan yang disediakan oleh KSEI (fungsi ini disebut juga dengan electronic proxy atau e-proxy). Apabila terjadi pemberian kuasa di luar aplikasi, maka partisipan RUPS dapat melakukan update informasi di aplikasi tentang pemberian kuasa tersebut. Dalam hal penerima kuasa dari pemegang saham berhalangan hadir, maka pemberi kuasa dapat memberikan kuasa subsitusi melalui aplikasi ke penerima kuasa independen; dan

4.    Kehadiran dan Pelaksanaan

Sebelum pelaksanaan RUPS, proses registrasi kehadiran RUPS secara fisik juga dilakukan menggunakan eASY.KSEI. Berdasarkan data kehadiran yang diperoleh, Direksi dan Biro Administrasi Efek dapat menghitung jumlah kuorum kehadiran peserta RUPS. Saat pelaksanaan RUPS, Direksi dapat melakukan update semua kegiatan RUPS di aplikasi sehingga dapat dipantau oleh OJK.

Sistem e-RUPS yang disediakan oleh KSEI masih dalam perkembangan lebih lanjut. Pada saat ini, KSEI sedang mengembangkan voting secara elektronik atau e-voting. Tentunya, perkembangan dan inovasi yang menunjang RUPS secara elektronik akan terus terjadi. Banyak yang memperkirakan bahwa tidak sedikit perusahaan yang akan terus melakukan RUPS online akan terus dilakukan, bahkan setelah pandemi COVID-19 telah berakhir di hari nanti.