Peran dan Tanggung Jawab Notaris dalam RUPS

Tanggung Jawab Notaris Dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Seperti kita ketahui bahwa Notaris memiliki kewenangan dalam membuat akta otentik, yang mana hal ini merujuk pada Pasal 15 ayat (1) Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2014 Tentang Jabatan Notaris (UU Jabatan Notaris) menyatakan sebagai berikut:

“Notaris berwenang membuat Akta autentik mengenai semua perbuatan, perjanjian, dan penetapan yang diharuskan oleh peraturan perundang-undangan dan/atau yang dikehendaki oleh yang berkepentingan untuk dinyatakan dalam Akta autentik, menjamin kepastian tanggal pembuatan Akta, menyimpan Akta, memberikan grosse, salinan dan kutipan Akta, semuanya itu sepanjang pembuatan Akta itu tidak juga ditugaskan atau dikecualikan kepada pejabat lain atau orang lain yang ditetapkan oleh undang-undang”.

Oleh karena itu, tanggung jawab notaris dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah membuat akta otentik/akta notaris Rapat Umum Pemegang Saham, yang mana akta otentik tersebut mempunyai nilai kekuatan pembuktian lahiriah, formal, dan material.

Selain membuat akta otentik, tanggung jawab notaris yaitu mendaftarkan untuk mendapatkan pengesahan mengenai perubahan anggaran dasar oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia melalui Sistem Administrasi Badan Hukum.

1.    Nilai Pembuktian Lahiriah Akta Rapat Umum Pemegang Saham

Pembuktian lahiriah akta notaris merupakan kemampuan akta itu sendiri untuk membuktian keabsahannya sebagai akta otentik (acta publica probant seseipsa) yang mana telah sesuai dengan aturan hukum yang sudah ditentukan mengenai syarat akta otentik. Oleh karena itu notaris bertanggung jawab bahwa akta Rapat Umum Pemegang Saham sudah sesuai dengan kententuan atau aturan yang telah berlaku.

2.    Nilai Pembuktian Formalitas Akta Rapat Umum Pemegang Saham

Pembuktian formalitas merupakan pembuktian untuk membuktikan kebenaran dan kepastian tentang hari, tanggal, bulan, tahun, pukul (waktu) menghadap dan para pihak yang menghadap, paraf dan tanda tangan para penghadap, saksi dan notaris, serta membuktikan apa yang dilihat, disaksikan, didengar oleh notaris (pada akta pejabat/berita acara), dan mencatatkan keterangan atau pernyataan para penghadap (pada akta pihak).

3.    Nilai Pembuktian Materil Akta Rapat Umum Pemegang Saham

Notaris bertanggungjawab terhadap isi akta yaitu keterangan atau pernyataan yang dituangkan dalam akta pejabat (akta berita acara) atau keterangan para pihak yang disampaikan dihadapan notaris (akta pihak) kemudian dituangkan/dimuat dalam akta. Notaris bertanggung terhadap isi akta yang dibuat telah sesuai dengan keterangan atau pernyataan dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

Hilangnya nilai pembuktian salah satu dari tiga kekuatan pembuatan otentik mengakibat akta tersebut bukan merupakan akta otentik.

Jenis Akta Rapat Umum Pemegang Saham

Akta Rapat Umum Pemegang Saham memilki dua jenis, yaitu Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham dan Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegan Saham.

1.          Pertanggungjawaban Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham.

Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham merupakan dokumen yang diberikan notaris dan diarahkan oleh pemegang saham yang kemudian akan dituangkan kedalam bentuk akta. Maka dari itu berdasarkan hal tersebut notaris bertanggung jawab atas kebenaran keterangan yang diberikan oleh notaris itu sendiri.

Apabila kemudian hari adanya kehilangan pembuktian keontentikan akta yang diakibatkan dari notaris, maka notaris wajib mempertanggung jawabkan atas kesalahan yang telah dibuatnya dan apabila notaris terbukti melakukan perbuatan melawan hukum dengan memberikan keterangan palsu sehingga mengakibatkan pemalsuan akta, notaris tersebut dapat dipidanakan.

2.          Pertanggungjawaban Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham

Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham merupakan akta yang memuat keterangan risalah rapat dibawah tangan dan para pihak yang hadir dihadapan notaris lalu dituangkan ke dalam bentuk akta.

Maka dari itu notaris hanya bertanggung jawab atas kesesuaian dengan risalah rapat dibawah tangan dan keterangan para pihak yang hadir dihadapan notaris.

Peran Notaris Dalam Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham

1.    Notaris Menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham

Dalam pelaksanaan rapat umum pemegang saham, notaris berperan untuk membuat akta berita acara Rapat Umum Pemegang Saham dan juga notaris mencatat jalannya Rapat Umum Pemegang Saham lalu peserta Rapat umum Pemegang Saham mengarahkan notaris untuk mencatat keputusan rapat.

Notaris dalam pembuatan akta harus memiliki kemampuan untuk mengenali peserta Rapat Umum Pemegang Saham yang mana untuk mewujudkan kepastian para pihak dalam akta yang dibuatnya.

Berdasarkan Undang-Undang Perseroan Terbatas bahwa direksi, dewan komisaris, dan pemegang saham dapat berubah-rubah. Oleh karena itu, notaris mempunyai peranan penting dalam pengecekan peserta Rapat Umum Pemegang Saham.

Selanjutnya Pemegang Saham berdasarkan Pasal 85 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas nomor 40 Tahun 2007 bahwa kehadiran pemegang saham kehadiran dan hak suaranya dapat diberikan melalui surat kuasa. Dan berdasarkan Pasal 85 ayat (3) bahwa dilarang memberikan kuasa lebih dari satu orang.

 

Selanjutnya berdasarkan Pasal 85 ayat (4) direksi dapat diberikan kuasa namun hanya kuasa kehadiran tidak kuasa hak suaranya. Berdasarkan hal tersebut bahwa notaris berperan mempunyai kemampuan untuk mengenali surat kuasa yang sah dalam kehadiran Rapat Umum Pemegang Saham.

 

Tanggung jawab lainnya notaris juga mempunyai peran dalam penghitungan kuorum atau kehadiran hak suara yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham dan juga menghitung ketentuan suara yang diperlukan dalam pengambilan persetujuan atau keputusan.

2.    Notaris tidak menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham

Rapat Umum Pemegang Saham dengan perubahan anggaran dasar yang tidak dibuat dalam akta notaris atau tidak dihadiri oleh notaris, maka dari itu notaris berperan untuk membuat akta pernyataan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

Dalam hal akta pernyataan keputusan Rapat Pemegang Saham mempunyai peran pengenalan identitas pihak yang hadir dalam menghadapnya melalui kuasa yang diberikan dalam pernyataan keputusan rapat dibawah tangan sebelumnya.

Selanjutnya notaris akan memeriksa keputusan rapat dibawah tangan apakah sudah sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

Contohnya yaitu dalam hal kuorum dan ketentuan suara dalam pengambilan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang ditentukan dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

3.    Kuasa Pendaftaran Pengesahan Rapat Umum Pemegang Saham

Merujuk pada Pasal 1 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. 4 tahun 2014 dalam tata cara permohonan pengesahan perubahan anggaran dasar menyatakan sebagai berikut :

“Pemohon adalah pendiri bersama-sama atau direksi Perseroan yang telah memperoleh status badan hukum atau Likuidator Perseroan bubar atau Kurator Perseroan pailit yang memberikan kuasa kepada Notaris untuk mengajukan permohonan melalui SABH.”

Oleh karena itu, notaris berperan dalam kuasa pemohon pengesahan perubahan anggaran dasar.