Kedudukan Akta Risalah RUPS yang Dilakukan Melalui Telekonferensi

Kedudukan Akta Risalah RUPS yang Dilakukan Melalui Telekonferensi

Bagaimanakah kedudukan Akta risalah RUPS yang dibuat berdasarkan RUPS yang dilakukan melalui media teleconference (Pasal 77 UUPT) yang RUPS-nya dilakukan di luar wilayah jabatan Notaris (Pasal 18 UUJN)?

Jawaban :

Sebelumnya, kami akan menguraikan secara lengkap isi Pasal 77 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), sebagai berikut:

Pasal 77 UUPT

(1) Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 76, RUPS dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat.

(2) Persyaratan kuorum dan persyaratan pengambilan keputusan adalah persyaratan sebagaimana diatur dalam Undang-Undang ini dan/atau sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan.

(3) Persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dihitung berdasarkan keikutsertaan peserta RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1).

(4) Setiap penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus dibuatkan risalah rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS.

Kami berasumsi bahwa RUPS yang Anda maksud adalah Rapat Umum Pemegang Saham. Kami kurang mendapat keterangan apakah akta risalah tersebut dibuat dalam bentuk berita acara atau pernyataan keputusan rapat.

Kami berasumsi bahwa akta risalah RUPS tersebut dibuat dalam bentuk berita acara rapat yang mana atas permintaan para pihak, Notaris membuat akta notaris dengan mencatat atau menuliskan segala sesuatu hal yang dibicarakan oleh para pihak dalam RUPS tersebut. Dalam berita acara RUPS ini, Notaris menuliskan semua hal yang ia dengar, ia lihat, dan ia saksikan sendiri, dalam menjalankan jabatannya sebagai Notaris.

Akta berita acara RUPS termasuk ke dalam akta relaas. Hal ini dijelaskan oleh G.H.S. Lumban Tobing, S.H. dalam bukunya yang berjudul Peraturan Jabatan Notaris (hal. 52), sebagaimana kami sarikan, bahwa dalam akta tersebut, Notaris menerangkan/memberikan dalam jabatannya sebagai pejabat umum kesaksian dari semua apa yang dilihat, disaksikan, dan dialaminya, yang dilakukan oleh pihak lain.

Sebelum menjelaskan mengenai kedudukan akta risalah RUPS yang dibuat berdasarkan RUPS yang dilakukan melalui media telekonferensi (teleconference) yang RUPS-nya dilakukan di luar wilayah jabatan Notaris, kami akan menguraikan terlebih dahulu mengenai Pasal 18 ayat (2) jo. Pasal 17 huruf aUndang-Undang No. 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Jabatan Notaris”):

Pasal 18 ayat (2) UU Jabatan Notaris:

Notaris mempunyai wilayah jabatan meliputi seluruh wilayah provinsi dari tempat kedudukannya

Pasal 17 huruf a UU Jabatan Notaris:

Notaris dilarang:

a.    menjalankan jabatan di luar wilayah jabatannya;

b.    …..

Berdasarkan hal tersebut, jelas bahwa Notaris dilarang menjalankan jabatannya di luar wilayah jabatannya.

Untuk mengetahui bagaimana kedudukan akta risalah RUPS (dalam hal ini akta berita acara RUPS) yang dibuat di luar wilayah jabatan notaris, sebelumnya kami akan menjelaskan bagaimana suatu akta dapat dikatakan sebagai akta otentik. Berdasarkan Pasal 1868 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata(“KUHPer”), suatu akta dikatakan otentik, jika:

1.    Dibuat dalam bentuk yang ditentukan oleh undang-undang.

-->  Bentuk akta notaris diatur dalam Pasal 38 UU Jabatan Notaris.

2.    Dibuat oleh atau di hadapan pejabat umum yang berkuasa untuk itu.

--> Notaris adalah pejabat umum yang berwenang untuk membuat akta otentik dan kewenangan lainnya (Pasal 1 angka 1 UU Jabatan Notaris).

3.    Akta tersebut dibuat oleh pegawai-pegawai umum tersebut di tempat di mana ia memiliki kewenangan atau kuasa untuk membuatnya (dibuat oleh pejabat yang berwenang).

--> Notaris berwenang di dalam wilayah jabatannya dan dilarang menjalankan jabatannya di luar wilayah jabatannya (Pasal 18 ayat [2] jo. Pasal 17 huruf a UU Jabatan Notaris).

Sehubungan dengan hal ini, jika dalam membuat akta risalah RUPS, Notaris tidak berada dalam wilayah jabatannya, maka akta ini bukanlah akta otentik karena tidak memenuhi persyaratan akta otentik dalam Pasal 1868 KUHPer.

Jadi, dalam hal tempat dilangsungkannya RUPS yang menggunakan media teleconference (biasanya di kantor perusahaan tersebut) tidak berada di dalam wilayah jabatan notaris, maka akta berita acara RUPS tersebut bukanlah akta otentik. Ini karena notaris dalam menjalankan jabatannya membuat akta berita acara RUPS di kantor perusahaan tersebut, tidak berada dalam wilayah jabatannya.

G.H.S. Lumban Tobing, S.H. (Ibid, hal. 103-104) menjelaskan bahwa akibat pelanggaran Pasal 18 UU Jabatan Notaris, akta yang dibuat oleh notaris tersebut tidak otentik, oleh karena notaris yang bersangkutan tidak berwenang di tempat di mana akta itu dibuat. Akan tetapi, menurut Lumban Tobing, akta tersebut masih mempunyai kekuataan seperti akta yang dibuat di bawah tangan, apabila akta itu ditandatangani oleh para pihak yang bersangkutan (yang dalam hal ini risalah RUPS dengan media telekonferensi (teleconference) memang harus ditandatangani oleh semua peserta RUPS.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1.    Kitab Undang-Undang Hukum Perdata;

2.    Undang-Undang No. 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris.

Referensi:

G.H.S. Lumban Tobing. 1996. Peraturan Jabatan Notaris. Erlangga.