CONTOH AKTA PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK

                                             PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK

Nomor : ..........

Pada hari ini, .............. 

Tanggal...........

Pukul ...........................................WIB

(.....................Waktu Indonesia bagian Barat).

menghadap di hadapan saya, ...........Sarjana Hukum,

Notaris di .................... dengan dihadiri oleh saksi-saksi yang saya, Notaris kenal dan akan disebut pada bahagian akhir akta ini.

I.    Tuan........................ lahir di ............, pada tanggal 30 (tiga puluh) Januari 1969 (seribu sembilan ratus enam puluh sembilan), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Ja-lan Bukit Duri Tanjakan, Rukun Tetangga 002, Rukun Warga 009, Kelurahan Bukit Duri, Kecamatan Tebet, Ja­karta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor: 4103.18962/300169002, Warga Negara Indonesia;

- menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam kedudukannya sebagai Direktur Utama dan oleh karena itu mewakili Direksi dari dan selaku demikian untuk dan atas nama perseroan terbatas: "PT........... Tbk",  suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan Undang-Undang Negara Republik Indo­nesia, berkedudukan dan   berkantor  pusat  di  Jakarta, yang anggaran dasarnya dan perubahannya berturut-tu-rut telah diumumkan dalam:

- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal 2 (dua) Januari 1993 (seribu sembilan ratus sembilan puluh tiga) Nomor 1, Tambahan Nomor 34;

- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal 2 (dua) Januari 1993 (seribu sembilan ratus sembilan puluh tiga) Nomor 1, Tambahan Nomor 35;

- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal 20 (dua puluh) Desember 1994 (seribu sembilan ratus sembilan puluh empat) Nomor 101, Tambahan Nomor 10531;

- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal 3 (tiga) Pebruari 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) Nomor 10 Tambahan Nomor 1004;

- akta tanggal 9 (sembilan) Pebruari 1995 (seribu sem­bilan ratus sembilan puluh lima) Nomor 88, dibuat dihadapan .............................. Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Ke-putusannya tanggal 10 (sepuluh) April 1995 (seribu sem­bilan  ratus  sembilan  puluh  lima)   Nomor  C24132.HT.-01.04.Th.95;

- akta tanggal 12 (dua belas) Juni 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) Nomor 76, dibuat dihadapan Notaris .......................... Sarjana Hukum tersebut, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Re­publik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya tang­gal 3 (tiga) Nopember 1995 (seribu sembilan ratus sem­bilan puluh lima) Nomor C2- 14114.HT.01.04.Th.95;

- akta tanggal 30 (tiga puluh) Nopember 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima)  Nomor  163, yang dirubah dengan akta tanggal 2 (dua) Januari 1996 (se­ribu sembilan ratus sembilan puluh enam) Nomor 5, keduanya dibuat dihadapan Notaris ........... Sarjana

Hukum tersebut, dan telah mendapat persetujuan dari Menteri   Kehakiman   Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya tanggal 19 (sembilan belas) Januari 1996 (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) Nomor C2-834.HT.01.04.Th.96;

- akta tanggal 2 (dua) Mei 1996 (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) Nomor 12, dibuat dihadapan No­taris ..................................... Sarjana Hukum tersebut, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Keha­kiman   Republik Indonesia sesuai dengan Surat Kepu­tusannya tanggal 20 (dua puluh) Juni 1996 (seribu sem­bilan ratus sembilan puluh enam) Nomor     C2-7833.HT.01.O4.Th.96, dan telah diumumkan dalam Be­rita Negara Republik Indonesia tanggal 29 (dua puluh sembilan) Oktober 1996 (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) Nomor 87, Tambahan Nomor 9106;

- dan perubahan susunan Direksi dan komisaris yang terakhir seperti dimuat dalam akta tanggal 23 (dua puluh tiga) Desember 1996 (seribu sembilan ratus sembilan pu­luh enam) Nomor 119, dibuat dihadapan Notaris Sarjana Hukum tersebut;

- salinan dari akta-akta tersebut yang bermeterai cukup telah diperlihatkan kepada saya, Notaris;

-     dan terakhir diubah seluruhnya seperti dimuat dalam akta saya, Notaris tanggal 27 (dua puluh tujuh) Januari 1997 (seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh) di ba-wah nomor 130, anggaran dasar mana telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan surat keputusannya tertanggal 4 (empat) Pebruari 1997 (seribu sembilan   ratus sembilan puluh tujuh) Nomor C2-827.HT.01.04.Th.97 dan telah diterima dan dicatat laporan data perubahan anggaran dasar ter­sebut pada Departemen Kehakiman  Republik Indonesia tanggal 4 (empat) Pebruari 1997 (seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh) Nomor C2-HT 01.04- A. 1053, yang mendapat persetujuan dari pihak yang berwenang;

-  untuk selanjutnya disebut juga, "Emiten"

II.   Tuan .........................................,

lahir di ........... pada tanggal 11 (sebelas) Desember 1959 (seribu sembilan ra­tus lima puluh sembilan) Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Permata hijau Blok M Nomor 9, kelurahan Grogol Utara, kecamatan kebayoran Lama, pemegang kartu tanda penduduk Nomor 4501.49012/1112590411, Warga Negara Indonesia;

Pemegang Surat Izin Perorangan Sebagai Wakil Penjamin Emisi Nomor: KEP-094/PM/IP/PEE/1 994 tanggal 3 (tiga) Nopember 1994 (seribu sembilan ratus sembilan puluh empat), yang dikeluarkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasal Modal (BAPEPAM);

- menurut keterangannya dalam hal ini bertindak berda­sarkan Surat Kuasa yang dibuat di bawah tangan ter-tanggal  5   (lima)  Pebruari   1997  (seribu  sembilan  ratus sembilan puluh tujuh) yang bermeterai cukup dilekatkan pada minuta akta ini, sebagai kuasa dari Presiden Direk-tur dan oleh karena itu mewakili Direksi dari   dan selaku demikian   untuk   dan   atas   nama   perseroan   terbatas PT.......................... SECURITIES, suatu perseroan ter­batas yang didirikan menurut dan berdasarkan Undang-undang  Negara  Republik  Indonesia,  berkedudukan  dan berkantor pusat di Jakarta, yang anggaran dasarnya di-muat dalam akta saya, Notaris tanggal 8 (delapan) Ja-nuari 1990 (seribu sembilan ratus sembilan puluh) Nomor 20,   yang   telah   mendapat   persetujuan   dari   Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Ke-putusannya tertanggal 1 (satu) Pebruari 1990 (seribu sem­bilan ratus sembilan puluh) Nomor: C2-490.HT.01.0I.TH'90 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik In­donesia tertanggal  20 (dua puluh)  Maret  1990  (seribu sembilan ratus sembilan puluh) Nomor 23, Tambahan Nomor 1067;

- anggaran dasar mana kemudian diubah berturut-turut dengan akta tanggal 31 (tiga puluh satu) Mei 1991 (se­ribu sembilan ratus sembilan puluh satu) Nomor 144, yang dibuat dihadapan saya, Notaris dan akta tanggal 12 (dua belas) Agustus 1991 (seribu sembilan ratus sem­bilan puluh satu) Nomor 68, yang dibuat dihadapan Ach-mad Abid, Sarjana Hukum, pengganti dari saya, Notaris, keduanya telah mendapat persetujuan dari Menteri Keha­kiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Kepu-tusannya tertanggal 29 (dua puluh sembilan) Agustus 1991 (seribu sembilan ratus sembilan puluh satu) No­mor: C2-4278.HT.01.04.TH'91 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tertanggal 15 (lima belas) Oktober 1991 (seribu sembilan ratus sembilan puluh satu) Nomor 83, Tambahan nomor 3605;

- perseroan mana telah mendapat Izin Usaha di Bidang Penjamin Emisi Efek berdasarkan Surat Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor KEP-118/PM/1992 tertanggal 4 (empat) Maret 1992 (seribu sembilan ratus sembilan puluh dua), yang fotocopinya diperlihatkan kepada saya, Notaris

- untuk selanjutnya disebut juga, "Penjamin Pelaksana Emisi Efek".

Para penghadap bertindak dalam kedudukan mereka masing-masing sebagaimana tersebut di atas, menerangkan terlebih dahulu dalam akta ini:

A.    Bahwa berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan-keten­tuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini dan tergantung dari dipenuhinya ketentuan-ketentuan dari pihak yang berwenang untuk maksud tersebut, Emiten berniat untuk menawarkan dan menjual saham kepada masyarakat   berdasarkan suatu penawaran umum sejumlah 250.000.000 (dua ratus  lima puluh juta) saham biasa atas nama yang belum dikeluarkan (porto folio) dan tergantung perubahan dari Emiten, masing-masing dengan harga nominal Rp. 500,00 (lima ratus rupiah) setiap sahamnya yang akan dicatatkan pada Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya.

B.  Bahwa sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Emiten, untuk pengeluaran, penawaran dan penjualan saham-saham baru tersebut kepada masyarakat, Direksi Emiten telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Emiten, sebagaimana ternyata dari akta saya, Notaris tertanggal 27 (dua puluh tujuh) 1997 (seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh) di ba­wah nomor 129

C.    Bahwa untuk memenuhi ketentuan yang disyaratkan daiam Surat Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: Kep-43/PM/1 996 tertanggal 17 (tujuh be­las) Januari 1996 (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) juncto Nomor: Kep-11/PM/1996 tertanggal 24 (dua puluh empat) Desember 1996 (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam), Emiten akan menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal ("BAPEPAM");

D.    Bahwa berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini Emiten telah   menunjuk PT................ SECURITIES sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek (sebagaimana didefinisikan di awah ini) untuk menjamin Penawaran Umum dan Penjamin Pelaksana misi fek telah menerima penunjukan tersebut, sesuai dengan sya­rat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini.

E.    Bahwa dalam rangka Penawaran Umum saham ini, Emi­ten akan menunjuk Penjamin Emisi Efek dalam suatu per­janjian tambahan/Perubahan atas perjanjian ini yang me-rupakan bagian yang tidak terpisahkan dari perjanjian ini. Bahwa PT. .................... SECURITIES berjanji dan mengikatkan diri akan membentuk sindikasi Penjamin Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum ini da­lam suatu perjanjian tambahan/perubahan atas perjanjian ini yang  merupakan bagian tidak terpisahkan dari per­janjian ini. Pembentukan sindikasi Penjamin Emisi Efek tersebut dengan kesanggupan penuh (full commitment) sesuai  dengan Bagian Penjaminan dan masing-masing Penjamin Emisi Efek tersebut dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian ini dan dalam sua­tu perjanjian   tambahan/perubahan atas Perjanjian ini yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Per­janjian ini.

Sehubungan dengan hal-hal tersebut di atas, para penghadap masing-masing bertindak dalam kedudukannya tersebut di atas telah saling setuju dan mufakat untuk dan dengan ini membuat Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:

Pasal 1

D E F I N I S I

Jika tidak dengan tegas dinyatakan secara lain, maka kata-kata yang tertulis dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang dimulai dengan huruf besar harus diartikan sebagai be­rikut di bawah ini kecuali apabila rangkaian kata-kata mensyaratkan pengertian lain (pengertian itu berlaku baik untuk bentuk tunggal maupun jamak dari kata-kata dimaksud):

Agen Penjualan : berarti pihak yang akan membantu menjual Saham yang ditawarkan dan dijual oleh Emiten melalui Penawaran Umum, tanpa adanya suatu kontrak atau perjanjian de­ngan Emiten dan tanpa  kewajiban untuk membeli Saham

Bank Penerima   : berarti bank dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek membuka rekening atas namanya untuk menerima uang pemesanan atas Saham sesuai dengan Harga Saham, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Per­janjian ini.

BAPEPAM  : berarti Badan Pengawas Pasar Modal, sebagaimana dimaksud dalam Undang-bn-dang Nomor 8 Tahun 1995 (seribu sem­bilan ratus sembilan puluh lima) tanggal 10 (sepuluh) Nopember 1995 (seribu sembilan ratus sembilanpuluh lima)

Bursa Efek  : berarti PT Bursa Efek Jakarta dan PT Bursa Efek Surabaya

Daftar Pemesanan Pembelian Saham : berarti daftar pemesanan yang dibuat oleh masing-masing Agen Pen­jualan dan/atau Penjamin Emisi Efek menu-rut urutan masuknya pesanan

Emisi    : berarti penawaran Saham oleh Emiten yang dilakukan untuk dijual atau diperdagangkan kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum

Emiten         :  berarti perseroan terbatas PT. .....

Tbk, suatu perseroan Terbatas yang didiri-kan menurut dan berdasarkan Undang-Undang Negara Republik Indonesia, yang dalam hal ini bertindak sebagai badan hukum yang melakukan Emisi

Formulir Pemesanan Pembelian Saham : berarti formulir asli atau fotocopy formulir yang disediakan Emiten bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang harus diisi, di-tanda-tangani dan diajukan dalam rangkap 5 (lima) oleh calon pembeli kepada Pen­jamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjual

Harga Penawaran    :    adalah harga Saham-Saham yang ditawarkan melalui Penawaran Umum sebagaimana akan ditentukan oleh Penjamin Pelak­sana Emisi Efek dan Emiten bersama-sama, kemudian yang akan dimuat dalam Perubahan Perjanjian ini

Hari Bursa      : berarti hari-hari dimana Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya dibuka dan mela­kukan transaksi efek.

Hari Kerja      : berarti hari-hari dimana Bank Indonesia di­buka dan melakukan transaksi kliring antar Bank

Info Memo         :    berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi di dalam Prospektus Awal dan informasi tambahan lain yang tidak bersifat material, jika ada, dan ditulis da­lam bahasa lain selain Bahasa Indonesia, serta dapat dimuat dalam format yang ber-beda berdasarkan Keputusan ketua BAPE-PAM Nomor: Kep-113/PM/1996 tertanggal 24 (dua puluh empat) Desember 1996 (se-ribu sembilan ratus sembilan puluh enam).. Masa   Penawaran: berarti jangka waktu selama dapat diajukan pemesanan Saham-Sa­ham oleh Masyarakat sebagaimana diatur dalam Prospektus, kecuali jika Masa Pena­waran itu ditutup lebih dini sebagaimana di­atur dalam Perjanjian ini

Manajer Penjatahan :    berarti PT........................ SECURITIES, yang akan melakukan penjatahan atas pen-jualan Saham-saham, yang akan dilakukan apabila jumlah pesanan atas Saham-Saham melebihi jumlah Saham-Saham yang dita-warkan dalam Penawaran Umum ini, ber­dasarkan Keputusan Ketua BAPEPAM No­mor : Kep-48/PM/1996 tertanggal 17 (tujuh belas) Januari 1996 (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam)

Masyarakat      : berarti perorangan dan/atau badan-badan dan atau badan hukum, baik Warga Negara Indonesia dan/atau Badan Indonesia dan/atau Badan Hukum Indo­nesia maupun Warga Negara Asing dan/-atau Badan Asing dan/atau Badan Hukum Asing, baik bertempat tinggal/ berkedudukan di Indonesia maupun di luar negeri yang diperkenankan untuk memiliki Saham-Sa­ham sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku

Pasar Modal :   berarti pasar modal di Indonesia sebagaimana dimaksud dalam peraturan pasar modal yang berlaku di Indonesia

Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif : berarti pada hari ke-45 (empat puluh lima) sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal yang lebih awal dalam hal ditetapkan oleh Ketua BAPEPAM

Penawaran Umum : berarti penawaran Saham oleh Emiten ke­pada Masyarakat melalui Pasar Modal, yang dilakukan sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku di bidang pasar modal dan ketentuan yang berlaku di Bursa-bursa Efek di Indonesia

(Para) Penjamin   Emisi   Efek (Underwriter) : PT.................... SECURITIES, yang harus menandatangani Perubahan Perjanjian ini dan perusahaan-perusahaan penjamin lainnya yang akan ditentukan oleh dan PT...............

SECURITIES yang akan menjamin Penawaran Umum ini seluruhnya atau full comit-ment dalam arti membeli Saham-Saham yang tidak diambil dan dibeli oleh Masyarakat pada Pasar Perdana, sesuai dengan ketentuan dan syarat- syarat Perjanjian ini . Penjamin Pelaksana Emisi Efek (Lead Underwriter) : berarti Penjamin Emisi Efek yang bertanggung jawab atas pengelolaan, penyeleng-garaan, pengendalian dan penjatahan Emisi Saham dalam Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah Perseroan Terbatas PT............... SECURITIES, berkedudukan di Jakarta

Pasar Perdana   : berarti penawaran Saham Emiten kepada Masyarakat selama masa tertentu sebelum Saham tersebut dicatatkan pada Bursa Efek di Indonesia

Penjatahan      : berarti penjatahan atas Saham-Saham yang dijual kepada Masyarakat melalui Pe­nawaran Umum sesuai dengan Keputusan Ketua BAPEPAM Nomor : Kep-48/PM/1996 tertanggal 17 (tujuh belas) Januari 1996 (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam)

Perjanjian  :   berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut dalam akta ini beserta perubahan-perubahannya dan/atau    penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pem-baharuannya yang akan dibuat dikemudian hari

Perubahan Perjanjian : berarti perubahan dari Perjanjian Pen jaminan Emisi Efek yang akan dibuat setelah Penjamin Emisi Efek, porsi penjaminan, Harga Saham dan hal-hal lain sehubungan dengan penjaminan emisi selesai ditentu-kan oleh Emiten bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang harus ditandatangani oleh Emiten, Penjamin Pe­laksana Emisi Efek dan (Para) Penjamin Emisi Efek

Pemesan Khusus :  berarti mereka yang merupakan karyawan Emiten dan anggota koperasi karyawan Emi­ten, yang selama Masa Penawaran mengajukan pemesanan Saham untuk maksimal pemesanan sebanyak 10% (sepuluh persen) dari jumlah penawaran

Pernyataan Pendaftaran : berarti dokumen yang wajib diaju-kan kepada Ketua BAPEPAM oleh Emiten bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebelum melakukan Penawaran Umum atas Saham kepada Masyarakat, berikut lampiran-lampirannya serta semua perubahan, tamba-han dan pembetulannya yang dibuat untuk memenuhi persyaratan BAPEPAM  

Prospektus Awal    :    berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada BAPEPAM sebagai ba-gian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai nilai nominal, jumlah dan harga penawaran efek, penjaminan emisi efek, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan, sesuai dengan Keputusan Ketua BAPEPAM Nomor : Kep-1l3/PM/1996 tertanggal 24 (dua puluh empat)   Desember   1996  (seribu  sembilan ratus sembilan puluh enam)

Prospektus      : berarti prospektus final yang dikeluarkan atau diterbitkan oleh Emiten kepada Masyarakat setelah Pernyataan Pedaftaran Menjadi Efektif yang memuat data-data dan informasi mengenai Emiten dan informasi-informasi dalam rangka Penawaran Umum atas Saham Emiten kepada Masyarakat yang harus diungkapkan oleh Emiten kepa­da Masyarakat sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku di bidang Pasar Mo­dal, ketentuan dan persyaratan dari BAPE­PAM dan Bursa-Bursa Efek di   Indonesia dimana Saham-Saham dicatatkan

Prospektus Ringkas : berarti pernyataan atau informasi tertulis yang dipersiapkan oleh Emiten, yang merupakan ringkasan dari Prospektus dan diumumkan dalam sekurang-kurangnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indone­sia satu diantaranya yang mempunyai peredaran nasional segera setelah Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif yang memuat data-data dan informasi mengenai Emiten dan informasi-informasi dalam rangka Pena­waran Umum atas Saham Emiten kepada Masyarakat yang harus diungkapkan oleh Emiten kepada Masyarakat sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku di bidang Pasar Modal, ketentuan dan persyaratan dari BAPEPAM dan Bursa-Bursa Efek di Indonesia dimana Saham-Saham dicatatkan. Saham (-Saham) : berarti sejumlah Saham-Saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp. 500,00 (lima ratus Rupiah) yang diambil dari portepel yang akan dikeluarkan sebagai saham yang telah dibayar penuh oleh pemesan yaitu sejumlah 250.000.000 (dua ratus lima pu­luh juta) saham yang akan ditawarkan atau dijual kepada Masyarakat melalui Pena­waran Umum   

Surat Saham     : berarti surat Saham atau surat Saham kolektif sebagaimana di atur dalam Pasal 6 dari anggaran dasar Emiten

Tanggal Akhir Penjatahan : berarti tanggal terakhir dari masa Penjatahan, dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek melakukan Penjatahan denqan tata cara sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Ketua BAPEPAM Nomor Kep-48/PM/1996 tertanggal 17 (tujuh belas) Januari 1996 (seribu sembilan ratus sem­bilan puluh enam)

Tanggal Pembayaran : berarti tanggal pembayaran hasil penjualan Saham yang harus disetor oleh Pen­jamin Emisi Efek kepada Emiten melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek, sebagaima­na dimaksud dalam Pasal 9.2 dan jumlah hasil penjualan Saham tersebut seluruhnya yang diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek dan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini

Tanggal Pencatatan : berarti tanggal pencatatan Saham untuk di perdagangkan pada Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya

Tanggal Pengembalian : berarti tanggal untuk pengembalian uang oleh Penjamin Emisi Efek baik melalui atau tanpa melalui Agen Penjualan kepada para pemesan Saham yang pesanannya tidak dapat dipenuhi, selambatnya 4 (empat) Hari Kerja setelah tanggal Akhir Penjatahan.

Pasal 2

PENAWARAN UMUM

2.1. Berdasarkan keterangan-keterangan dan jaminan serta kesanggupan para pihak sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini dan tergan-tung pada terpenuhinya persyaratan agar Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif dan semua ijin serta per­syaratan yang disyaratkan untuk menawarkan dan menjual Saham-Saham kepada Masyarakat, Emiten dengan ini setuju untuk mengeluarkan dan menempat-kan Saham-Saham untuk ditawarkan dan dijual kepa­da masyarakat melalui Penawaran Umum, yang untuk selanjutnya dicatatkan dan diperdagangkan di  Bursa Efek di Indonesia

2.2. Untuk maksud tersebut dalam Pasal 2.1 tersebut di atas, Emiten  dengan ini memberikan kuasa  kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan ini menerima baik pemberian kuasa Emiten untuk bertindak untuk dan atas nama Emiten (i) mengambil langkah-langkah yang diperlukan dalam rangka Penawaran Umum; (ii) menawarkan dan rnenjual Saham-Saham untuk dibeli oleh masyarakat dengan Harga Penawaran menurut syarat dan keten-tuan yang tercantum dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan  Pembelian  Saham  dan  Perjanjian  Penja­minan Emisi Efek ini; dan (iii) mengatur dan mengada-kan perjanjian dengan para Agen Penjualan yang isi-nya tidak bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini.

2.3. Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek setuju bahwa harga penawaran adalah sebesar sebagaimana yang disepakati bersama yang akan dituangkan dalam Perubahan Perjanjian ini

2.4. Saham-Saham yang akan ditawarkan dan dijual oleh Emiten kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum adalah sebanyak 250.000.000 (dua ratus lima puluh juta) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp. 500,00 (lima ratus Rupiah) tiap sahamnya atau seluruhnya sebesar Rp. 125.000.000.000,00 (seratus dua puluh lima milyar Rupiah) yang merupakan 31,61 % (tiga puluh satu koma enam pulifh satu persen) dari seluruh Saham-Saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan sampai dengan tanggal Perjanjian ini, berdasarkan Harga Penawaran

Pasal 3

PENJAMINAN EMISI EFEK

3.1. Berdasarkan pernyataan dan jaminan serta kesang­gupan dari Penjamin Emisi Efek sebagaimana tercan­tum dalam Perjanjian ini dan tergantung  pula  pada Pernyataan  Pendaftaran Menjadi  Efektif serta diperolehnya semua ijin serta persetujuan yang disyaratkan untuk Penawaran Umum kepada Masyarakat pada Pasar Perdana dengan Harga Penawaran untuk selanjut­nya dicatatkan pada Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya, maka Penjamin Emisi Efek dengan ini berjanji dan mengikat diri untuk menjamin Emisi Sa­ham-Saham menurut syarat dan ketentuan sebagai­mana tercantum dalam Prospektus, Formulir Peme­sanan Pembelian Saham dan Perjanjian ini dan Ad-dendum/Perubahan Perjanjian ini, dan karenanya Pen­jamin Emisi Efek mengikatkan diri untuk menjamin de­ngan kesanggupan penuh (Full Commitment) untuk membeli Saham-Saham dengan Harga Penawaran yang karena alasan apapun juga, pada tanggal penutupan Masa Penawaran (sebagaimana dimaksud da­lam Pasal 5) tidak dibeli dan/atau tidak dibayar secara penuh oleh Masyarakat pada Pasar Perdana

3.2. Penjamin Emisi Efek setuju akan menjamin dengan kesanggupan penuh (Full Commitment) atas Emisi Saham-saham Emiten dengan bagian atau porsi pen-jaminan sebagaimana akan ditentukan kemudian da-lam Perubahan Perjanjian ini

3.3.  Penjamin Emisi Efek wajib untuk membayar penuh seluruh hasil penjualan Saham-Saham pada Pasar Perda-na sesuai dengan porsi penjatahan masing-masing ke-pada Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk selanjutnya pada Tanggal Pembayaran, Penjamin Pelaksana Emisi Efek harus membayarkannya kepada Emiten

3.4.  Segera setelah Penjamin Pelaksana Emisi Efek menetapkan bahwa tidak semua Saham habis terjual, maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek harus memberitahukan kepada Emiten jumlah Saham yang tidak habis terjual yang berdasarkan Pasal 3 ayat 1  wajib dibeli dan dibayar oleh Penjamin Emisi Efek sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini dan Perubahan Perjanjian ini. Penjamin Pelaksana Emisi Efek harus memberitahukan kepada  Emiten hal-hal tersebut di atas selambatnya pada Hari Kerja terakhir sebelum Tanggal Pembayaran

3.5.  Penyerahan seluruh hasil penjualan Saham-Saham se­bagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 3 di atas, ha­rus dilakukan oleh Penjamin Emisi Efek kepada Emiten melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 9 tersebut di bawah ini.

3.6.  Apabila ternyata terdapat Penjamin Emisi Efek yang tidak membayar jumlah yang harus dibayar sesuai de­ngan jumlah yang menjadi tanggungannya, maka Pen­jamin Pelaksana Emisi Efek tetap berkewajiban untuk membayar kepada Emiten jumlah yang harus dibayar oleh Penjamin Emisi Efek tersebut

Dalam hal Penjamin Pelaksana Emisi Efek membayarkan bagian dari Penjamin Emisi Efek yang lain, maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek mendapat penyerahan hak dari  Emiten untuk menagih uang dari  Penjamin Emisi Efek yang belum membayar tersebut

Pasal 4

PERNYATAAN PENDAFTARAN MENJADI EFEKTIF

4.1.  Apabila diperlukan oleh BAPEPAM, berdasarkan peraturan perun-dangan yang berlaku, Emiten diwajibkan menyerahkan dokumen-dokumen tambahan, pembetulan-pembetulan dan/atau pembaha-ruannya kepada BAPEPAM melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek un­tuk melengkapi Pernyataan Pendaftaran pada atau se­belum tanggal Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif.

4.2.  Penjamin Pelaksana Emisi Efek diwajibkan segera menyerahkan dokumen-dokumen tambahan, pembetulan-pembetulan dan/atau pembaharuannya yang dimaksud dalam Pasal 4 ayat 1 di atas kepada BAPE­PAM atas nama Emiten segera setelah menerima do­kumen-dokumen tersebut dari Emiten

4.3.  Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Emiten wajib mengusahakan dengan sungguh-sungguh agar Pernya­taan Pendaftaran Menjadi Efektif diberikan kepada Emiten sebelum atau pada selambatnya tanggal 30 (tiga puluh) Juni 1997 (seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh)

Pasal 5

JADWAL WAKTU

5.1.  Segera setelah Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efek­tif, para pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi trek harus mentaati jadwal waktu yang telah disetujui oleh Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai ke­tentuan BAPEPAM, sebagai berikut:

(i)   Penerbitan dan pengumuman Prospektus Ringkas termasuk Formulir Pemesanan Pembelian Saham akan dilakukan oleh Emiten pada hari ketiga setelah Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif

(ii)Penyerahan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dari Emiten kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan kemudian dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Penjamin Emisi Efek lainnya dan Agen Penjualan dilakukan selambat-lambatnya pada hari kelima setelah Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif

(iii)Permulaan Masa Penawaran yaitu pada hari ketiga setelah Pernyataan Pedaftaran Menjadi efektif.

(iv)Penutupan Masa Penawaran yaitu pada hari kesembilan setelah Pernyataan Pendaftaran Menja­di Efektif

(v)Tanggal Akhir Penjatahan yaitu pada hari kelima belas  setelah  Pernyataan  Pendaftaran  Menjadi Efektif

(vi) Tanggal Pembayaran dari Penjamin Emisi Efek kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek yaitu pa­da hari kesembilan setelah Pernyataan Pendaf­taran Menjadi Efektif

(vii) Tanggal penyerahan Sertifikat Saham dari Emiten kepada Penjamin pelaksana Emisi Efek, yaitu pada hari kesembilan belas setelah Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif

Sertifikat Saham tersebut harus tersedia untuk diambil oleh Penjamin Emisi Efek pada tanggal yang sama;

(viii)Tanggal penyerahan Surat Saham kepada para pemesan yang pesanannya telah dipenuhi, yaitu pada hari kedua puluh setelah Pernyataan Pen­daftaran Menjadi Efektif

(ix)Apabila pemesanan atas Saham-Saham lebih se-dikit dari jumlah Saham-Saham yang ditawarkan, hasil dari Saham yang tidak diambil oleh Masya-rakat harus dibayar oleh Penjamin Emisi Efek kepada Penjamin-Pelaksana Emisi Efek selambat-lambatnya pada hari kesembilan setelah Pernya­taan Pendaftaran Menjadi Efektif

(x)Tanggal pengembalian uang sisa pembayaran kepada pemesan akibat penjatahan yaitu pada hari kesembilan belas setelah Pernyataan Pen­daftaran Menjadi Efektif

(xi)Tanggal Pembayaran dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Emiten yaitu pada hari kelima setelah Tanggal Akhir Penjatahan

(xii)Tanggal Pencatatan di Bursa Efek di Indonesia yaitu pada hari keduapuluh lima setelah Pernya­taan Pendaftaran Menjadi Efektif

5.2.  Jadwal waktu/tanggal-tanggal tersebut dapat diubah berdasarkan persetujuan bersama antara Penjamin Pe­laksana Emisi Efek dan Emiten dengan memberitahukan lebih dahulu kepada BAPEPAM,  dalam hal terjadinya suatu peristiwa yang menurut pendapat Penja­min Pelaksana Emisi Efek atau Emiten akan berakibat sangat buruk terhadap Penawaran Umum, asal saja perubahan terhadap jadwal waktu/tanggal-tanggal ter­sebut tidak dilakukan pada atau setelah hari  Pros-pektus Ringkas diumumkan di surat kabar. Apabila salah satu dari tanggal-tanggal tersebut diubah, maka tanggal-tanggal   berikutnya   harus diubah agar jarak waktu antara peristiwa-peristiwa sebagaimana dimaksud di atas menjadi wajar dan apabila perubahan ter­sebut menyebabkan suatu tindakan yang harus dilaksanakan pada hari bukan Hari Kerja, maka tindakan tersebut harus dilaksanakan pada Hari Kerja berikutnya.

5.3.  Ketentuan-ketentuan dalam Pasal 5 ini tidak mengu-rangi ketentuan-ketentuan dalam Pasal 14 dan Pasal 15 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini

Pasal 6

PENYEBARAN PROSPEKTUS, FORMULIR PEMESANAN

PEMBELIAN SAHAM

DAN PENGIKLANAN PROSPEKTUS RINGKAS

6.1.  Segera setelah BAPEPAM menyatakan bahwa Pernyataan Pendaf-taran Menjadi Efektif, Emiten wajib untuk mengatur pencetakan Prospektus dan Formulir Peme­sanan Pembelian Saham dan kemudian menyampai-kannya kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, segera setelah Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembeli­an Saham tersebut selesai dicetak oleh percetakan yang ditunjuk oleh Emiten

6.2.  Penjamin Pelaksana Emisi Efek harus segera menyampaikan semua Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham asli kepada  Para  Penjamin   Emisi Efek dan kepada Agen Penjuaian dengan cara yang paling  tepat  dan  cepat,   segera  setelah  diterimanya semua Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham tersebut dari Emiten

6.3.  Sebelum dimulainya Masa Penawaran, Penjamin Pe­laksana Emisi Efek harus menjaga agar Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham asli, tersedia dalam jumlah yang cukup pada Para Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjuaian

6.4.  Emiten berkewajiban untuk mengatur pengiklanan Prospektus Ringkas dan Formulir Pemesanan Pembe­lian Saham dalam sekurangnya 2 (dua) surat kabar harian Berbahasa Indonesia satu diantaranya   yang mempunyai peredaran nasional. Pengiklanan Prospek­tus Ringkas tersebut harus sudah dilakukan selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sebelum dimulainya Ma­sa Penawaran

Pasal 7

PETUNJUK PELAKSANAAN PENAWARAN UMUM

7.1.  Penjamin Pelaksana Emisi Efek harus memastikan bahwa:

(a)(Para) Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan masing-masing telah menerima satu salinan dari instruksi-instruksi yang dibuat oleh Penjamin Pe­laksana Emisi Efek mengenai tata cara mengurus dan menyelesaikan pemesanan-pemesanan, selambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum permulaan Masa Penawaran;

(b)   instruksi-instruksi tersebut di atas dibuat sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku dan sesuai dengan syarat-syarat serta ketentuan-ketentuan yang tertera dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Prospektus dan Formulir Pe­mesanan Pembelian Saham berikut daftar nama pemesan

(c)instruksi-instruksi tersebut dipenuhi oleh Para Penjamin Emisi Efek, dan Agen Penjuaian    

7.2.  (Para) Penjamin Emisi Efek diwajibkan untuk meneri­ma pemesanan pembelian Saham yang dilakukan oleh Masyarakat dan atas pemesanan pembelian tersebut yang harus disertai dengan Formulir Pemesanan Pem­belian Saham dan uang senilai Harga Penawaran dari seluruh Saham yang dipesan, dan Para Penjamin Emisi Efek wajib menyerahkan bukti tanda terima atas peme­sanan   pembelian   Saham   kepada   Masyarakat   yang melakukan pemesanan tersebut

7.3.  Penjamin Pelaksana Emisi Efek harus memastikan bahwa setiap Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang sah dan telah diisi lengkap sebagaimana mesti-nya, berikut daftar nama pemesan telah disampaikan kembali oleh Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjuaian kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, segera setelah diterimanya pemesanan tersebut dari pemesan Saham yang bersangkutan,  selambatnya pada pukul 16.00 (enam belas) Waktu Indonesia bagian Barat, pada hari akhir Masa Penawaran

7.4.  Formulir Pemesanan Pembelian Saham untuk Para Pe­mesan Khusus diajukan langsung kepada Emiten sela-ma Masa Penawaran atas tanggung jawab Emiten dan Emiten wajib menyerahkan Formulir Pemesanan Pem­belian  Saham yang telah diisi  lengkap  sebagaimana mestinya oleh Para Pemesan Khusus berikut daftar nama Para Pemesan Khusus kepada Penjamin Pelak-sana Emisi Efek segera setelah Emiten menerimanya dari Para Pemesan Khusus, akan tetapi tidak lebih lambat  dari 2 (dua) hari kerja sebelum penutupan Masa Penawaran

7.5. Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang belum diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada pukul 16:00 (enam belas) Waktu Indonesia Bagian Barat pada hari penutupan Masa Penawaran dan For­mulir Pemesanan Pembelian Saham yang tidak diisi sebagaimana mestinya atau yang dipesan kurang dari jumlah minimum yang ditentukan dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham, tidak akan dipertimbangkan oleh Penjamin Emisi Efek untuk diberi penjatahan

7.6.  Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan yang menerima pemesanan Saham harus menyerahkan kembali kepada pemesan tembusan (atau fotocopy) dari For­mulir Pemesanan Pembelian Saham yang telah ditandatangani oleh Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjual sebagai Bukti tanda terima pemesanan saham. Emiten yang menerima pemesanan saham harus menyerahkan kepada Para Pemesan Khusus tembusan (atau fotocopy) dari Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang telah ditanda tangani sebagai bukti tanda terima pemesanan saham. Bukti tanda terima peme­sanan  Saham bukan  merupakan jaminan dipenuhinya pesanan

7.7.  Untuk kepentingan pemesanan Saham oleh Masyarakat, apabila jumlah Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang disediakan ternyata tidak mencukupi, maka Masyarakat atau pemesan Saham diperbolehkan untuk menggunakan fotocopy Formulir Pemesanan Saham atau blanko Formulir Pemesanan Saham seba­gaimana tercantum dalam  Prospektus  Ringkas yang diiklankan dalam surat kabar (harian) untuk menga-jukan pemesanan pembelian Saham sebagaimana di­maksud dalam Pasal 7 ayat 2 di atas

Pasal 8

PENJATAHAN DAN PENGEMBALIAN UANG

8.1.  Cara penjatahan akan diterapkan apabila pemesanan Saham  melampaui jumlah Saham-Saham yang ditawarkan, yang akan ditentukan oleh Manajer Penja­tahan dengan memperhatikan Keputusan Ketua BAPEPAM  Nomor:   Kep-48/PM/1996 tertanggal 17 (tujuh belas) Januari 1996 (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam)

8.2.  Penjatahan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat 1 di atas harus  dilakukan oleh Manajer Penjatahan selambatnya sampai dengan tanggal Akhir Penja­tahan, sehingga masih ada cukup waktu bagi Emiten untuk menyampaikan Surat Saham kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek

8.3.  Tanpa mengabaikan ketentuan Pasal 8.1, Manajer Penjatahan harus   menetapkan apakah permohonan untuk membeli Saham-Saham akan secara penuh di­terima atau sebagian diterima atau ditolak

8.4.  Selambatnya pada pukul 16:00 (enam belas) Waktu Indonesia Barat pada Hari Kerja [keenam] setelah penutupan Masa Penawaran, Penjamin Pelaksana Emi­si Efek wajib menyampaikan kepada Emiten (i) Daftar Pemesanan Pembelian Saham yang sah, yang  diisi lengkap sebagaimana mestinya yang memuat perincian secara jelas nama-nama, alamat-alamat dan pe-mesan-pemesan yang dikabulkan serta jumlah Saham untuk dicatatkan dalam daftar pemegang saham Emi­ten atas nama pemesan-pemesan yang diterima pesanannya; dan (ii) Formulir Pemesanan Pembelian Saham

8.5.  Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penja­tahan tersebut di atas, apabila terjadi kelebihan pemesanan sehingga menyebabkan adanya pemesanan-pe-mesanan yang tidak dapat dipenuhi, maka Para Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan bertangqung jawab dan  wajib  mengembalikan, selekas mungkin, uang pembayaran kepada para pemesan yang telah diterimanya sehubungan dengan pembelian   Saham, namun bagaimanapun juga jangka waktu pengembalian uang  tersebut  tidak  boleh  lebih  lambat  dari  4 (empat) Hari Kerja setelah Tanggal Akhir Penjatahan. Pengembalian uang tersebut hanya dapat dilakukan apabila para pemesan dapat menunjukkan/menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Saham dan untuk pengembalian uang tersebut para pemesan tidak dike-nakan biaya bank ataupun biaya transfer. Dalam hal Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan terlambat melakukan pengembalian uang tersebut, maka Penjamin  Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan yang terlambat melakukan  pembayaran kembali uang ter­sebut wajib membayar denda   keterlambatan yang diperhitungkan sejak Hari Kerja kelima terhitung sejak Tanggal  Akhir  Penjatahan,  dan  besarnya  ganti  rugi tersebut untuk tiap hari keterlambatan ditentukan sa-ma besarnya dengan rata-rata tingkat bunga deposito 3 (tiga) bulan pada Bank Pemerintah,   yaitu   Bank Negara Indonesia (BNI), Bank Dagang Negara (BDN), Bank Exim    

Penjamin Pelaksana Emisi Efek harus menjamin bahwa dalam perjanjian penunjukan Agen Pembayaran harus memuat secara mutatis mutandis ketentuan dalam Pasal 8.5 ini. Tentang pembayaran pengembalian uang pesanan Saham sehubungan dengan kelebihan pemesanan tersebut, Emiten tidak bertanggung jawab dan karenanya Emiten harus dibebaskan oleh Penja­min Emisi Efek dan/atau Agen Pembayaran dari segala tuntutan yang disebabkan oleh tidak dilaksanakannya pengembalian uang tersebut di atas

Ketentuan ganti rugi ini juga berlaku apabila perjanjian ini berakhir karena sebab-sebab yang tercantum pada pasal 15 dan pengakibatan pembatasan dari penawaran umum ini

8.6.  Apabila terdapat sisa saham sehubungan dengan bagian jaminan dan Penjamin Emisi Efek, maka Penjamin Emisi Efek termasuk Penjamin  Pelaksana Emisi Efek bertanggung  jawab  secara  tanggung  renteng untuk membeli sisa saham serta melaksanakan pembayaran untuk sisa saham tersebut

8.7.  Apabila terdapat sisa saham sehubungan dengan pe­mesanan khusus sebagaimana diatur dalam pasal 7.4 Emiten  akan  memberitahukan  2  (dua)  hari  sebelum masa penawaran berakhir dan mengalokasikan sisa saham tersebut kepada Manager Penjatahan untuk selanjutnya Manager Penjatahan akan mengatur sisa saham tersebut untuk ditawarkan atau dijual kepada pemesan lagi

8.8.  Untuk Para Pemesan Khusus, pengembalian uang pe­mesanan karena adanya penjatahan akan diatur dan dilaksanakan langsung oleh Emiten

Pasal 9

PEMBAYARAN HASIL PENJUALAN SAHAM

9.1.  Selambatnya pukul 16:00 (enam belas) Waktu Indo­nesia Bagian Barat yaitu pada hari kesembilan belas setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif. Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan wajib mem­bayar sejumlah uang atau dana yang dapat dicairkan segera, kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek ke dalam rekening Bank Penerima yang akan ditentukan kemudian atas nama PT....................................... SECURITIES, dengan ketentuan bahwa apabila terjadi keterlam­batan pembayaran, Penjamin Emisi Efek yang ter­lambat membayar dikenakan denda keterlambatan sebesar rata-rata tingkat bunga deposito 3 (tiga) bulan pada Bank Pemerintah yaitu Bank Negara Indonesia (BNI), Bank Dagang Negara (BDN), Bank Exim untuk setiap hari keterlambatan sampai dengan dibayarnya seluruh jumlah uang hasil penjualan Saham-Saham ke dalam Rekening Bank Penjamin Pelaksana Emisi Efek tersebut. Denda keterlambatan harus ditambah-kan pada jumlah yang terhutang yang dibayarkan oleh Pen­jamin Emisi yang terlambat membayar tersebut, dan menjadi hutang Penjamin Emisi tersebut kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Para pihak dengan ini setuju, sesuai dengan kewajiban-kewajiban Penjamin Emisi Efek apabila satu atau lebih Penjamin Emisi Efek tidak dapat menye-rahkan seluruh atau sebagian dari uang hasil pemesanan Saham yang diterima olehnya atau uang sehubungan dengan Saham yang harus dibeli oleh Penjamin Emisi Efek sebagaimana dimak-sud dalam Perjanjian ini, Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib melakukan penagihan hasil pemesanan Saham tersebut atau tindakan-tindakan lain, sehingga seluruh hasil Penawaran Umum dapat diserahkan ke­pada Emiten, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9.2 berikut ini

9.2.  Selambatnya pukul 10:00 (sepuluh) Waktu Indonesia Bagian Barat yaitu pada tanggal pembayaran yang akan disepakati oleh Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang akan dimuat dalam Addendum Perjan­jian ini. Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib untuk:

(a) membayar kepada Emiten melalui rekening Em­iten di Bank New Summitmas Tower, Lantai 2, Jalan Jenderal Sudirman Ka-veling 61- 62, Jakarta 12190, dengan rekening nomor:........... atas nama PT................. yang harus dilakukan pada Tanggal Pembayaran seluruh jumlah uang yang diterima Penjamin Emisi lainnya termasuk Penjamin Pelaksana Emi­si Efek merupakan hasil Penawaran Umum setelah dikurangi dengan imbalan-imbalan jasa seba­gaimana dimaksud dalam Pasal 11 di bawah ini;

(b) menyampaikan kepada Emiten daftar Formulir Pemesanan  Pembelian  Saham  yang  sah,  yang telah diisi secara lengkap sebagaimana mestinya dan dapat diterima oleh Emiten, dengan perincian nama-nama serta alamat-alamat pemesan yang pesanannya telah dipenuhi serta jumlah Sa­ham yang dijual kepada para pemesan tersebut.. 9.3 Pembayaran oleh Penjamin Pelak-sana Emisi Efek sesuai dengan Pasal 9 ayat 2 di atas dan  penerimaan oleh Emiten atas seluruh jumlah uang hasil Penawaran Umum yang diterima dari Penjamin Emisi Efek lainnya membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek dari tanggung jawab mereka masing-masing terhadap Emiten sehubungan dengan pembayaran hasil penjualan Saham melalui Penawaran Umum pada Pasar Perdana menurut Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini

Pasal 10

PENYERAHAN SURAT SAHAM

10.1. Emiten, dalam jangka waktu 4 (empat) hari setelah Tanggal Akhir Penjatahan harus menyerahkan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek seluruh Surat Saham yang telah dilengkapi sesuai dengan nama-nama dari para pemesan Saham yang pesanannya dipenuhi

10.2. Penyerahan Surat Saham kepada para pemesan dila­kukan oleh Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penju­alan ditempat Formulir Pemesanan Pembelian Saham diajukan oleh para pemesan dan pemberitahuan seba­gaimana mestinya harus dikirimkan kepada para pemesan oleh Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang bersangkutan, bahwa Surat Saham telah tersedia untuk diambil. Surat  Saham   hanya  dapat  diambil  dengan mengajukan bukti tanda terima pemesanan Saham

10.3. Emiten bagaimanapun juga tidak bertanggung jawab atas penyerahan Surat Saham kepada para pemesan, dan karenanya Para Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan membebaskan Emiten dari segala tun-tutan sehubungan dengan tidak dilaksanakannya kewajiban Para Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Pen­jualan tersebut

10.4. Penyerahan Surat Saham kepada Para Pemesan Khusus wajib dilakukan oleh Emiten sendiri

10.5. Setelah diserahkannya Surat Saham oleh Emiten kepa­da Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan Pasal 10 ayat 1 di atas,  maka  hal tersebut sepenuhnya menjadi tanggung jawab Penjamin Pelak-sana Emisi Efek untuk memastikan bahwa Surat Saham telah di-sampaikan kepada para pemesan sesuai dengan Pasal 10 ayat 2 di atas

10.6. Emiten bagaimanapun juga tidak bertanggung jawab mengenai hal tersebut pada Pasal 10 ayat 5 dan ka­renanya harus dibebaskan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dari segala tuntutan yang disebabkan kare-na Penjamin Pelaksana Emisi Efek tidak melaksanakan kewajibannya tersebut

Pasal 11

IMBALAN-IMBALAN

11.1. Emiten  wajib  membayar kepada Penjamin Emisi Efek melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek suatu imbalan penjaminan yang besarnya dan  perinciannya  adalah sebagai berikut

(a) Untuk imbalan penjaminan emisi efek sebesar 3 % (tiga persen) dari seluruh harga Penawaran un­tuk 250.000.000 (dua  ratus  lima  puluh  juta) Saham dengan ketentuan:

- sejumlah 1 % (satu persen) dibayarkan ke­pada Penjamin Pelaksana Emisi Efek;

-  sejumlah 2 % (dua persen) didistribusikan kepada Penjamin Emisi Efek (sesuai dengan porsi penjatahannya masing-masing sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3.2 )

(b) Imbalan penjualan sejumlah 1 % (satu persen) dari Harga Penawaran dialokasikan kepada Pen­jamin Emisi Efek berdasarkan jumlah Saham yang dijual dan/atau dibeli oleh masing-masing Penja­min Emisi Efek atau dalam jumlah alokasi Saham apabila terjadi kelebihan pemesanan pembelian saham

11.2. Penjamin Pelaksana Emisi Efek, dapat memotong im­balan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11  ayat 1, setelah ditambah pajak pertambahan nilai sebagai­mana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 5, dari seluruh jumlah hasil Penawaran Umum pada Pasar Perdana sebelum dibayarkan kepada Emiten dengan menyerahkan tanda bukti pemotongan imbalan tersebut kepada Emiten pada Tanggal Pembayaran

11.3.    Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib untuk membagikan imbalan tersebut dalam Pasal 11 ayat 1 kepada para  Penjamin  Emisi  Efek menurut cara dan jumlah yang telah disepakati bersama oleh Penjamin Pelak­sana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek

11.4. Penjamin Pelaksana Emisi Efek bertanggungjawab penuh untuk melakukan pembagian imbalan tersebut di atas dan karenanya Penjamin Pelaksana  Emisi  Efek, Penjamin Emisi Efek lainnya dan Agen Penjualan, un­tuk sekarang dan nantinya, membebaskan Emiten dari segala tuntutan dalam bentuk apapun dan dalam jum­lah berapapun serta dari pihak manapun juga berkenaan dengan   pembagian dan pembayaran imbalan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 1 kepada yang berhak menerimanya

11.5. Apabila oleh ketentuan peraturan perpajakan yang berlaku, atas imbalan yang dibayarkan oleh  Emiten sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 1 di atas, wajib dibebani pajak, maka pajak atas imbalan tersebut akan ditanggung dan dibayar oleh Penjamin Pe-laksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek, kecuali Pajak Pertambahan Nilai atas imbalan tersebut akan menjadi beban dan dibayar oleh Emiten setelah menerima faktur pajak atau dokumen lain yang diperlukan dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek

11.6. Apabila oleh ketentuan peraturan perpajakan yang berlaku, Emiten diwajibkan untuk memotong pajak penghasilan atas imbalan tersebut, Emiten wajib un­tuk memotong pajak dan membayarkannya kepada instansi yang ditunjuk untuk menerima pembayaran pajak serta menyerahkan bukti pemotongan pajak ter­sebut kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

Pasal 12

PERNYATAAN EMITEN

12.1. Emiten menyatakan dan menjamin kepada Penjamin Emisi Efek sebagai berikut:

(i)Pernyataan Pendaftaran yang telah disampaikan kepada Ketua BAPEPAM dan Prospektus Awal serta Pro.spektus sebagaimana diedarkan kepada Masyarakat tidak memuat keterangan-keterang-an yang tidak benar mengenai fakta yang penting dan sepanjang pengetahuannya tidak melalaikan untuk menyebutkan fakta penting yang harus dimasukkan atau yang perlu untuk di-masukkan agar keterangan-keterangan didalamnya tidak menyesatkan;

(ii)Emiten telah mengajukan dan memperoleh semua pendaftaran, ijin dan persetujuan lainnya yang penting untuk memiliki kekayaannya dan dapat menjalankan usahanya serta kegiatannya sebagaimana sedang dijalankannya dan sepan­jang pengetahuannya tidak menyalahi atau melanggar atau lalai dalam memenuhi suatu un-dang-undang,  peraturan  atau  ijin yang  berlaku atau mengikat bagi Emiten atau yang berlaku bagi salah satu bagian kekayaan Emiten yang dapat secara material mempengaruhi usaha Emiten;

(iii)Saham benar-benar dapat memberikan kepada pemegang yang namanya terdaftar dalam daftar pemegang saham Emiten semua hak yang diberi-kan kepada pemegang saham berdasarkan ang-garan dasar Emiten

(iv)Kecuali sebagaimana dikemukakan dalam Per­nyataan Pendaf-taran, pemeriksaan segi hukum Emiten dan dalam Prospek-tus atau dengan cara lain yang diberitahukan secara tertulis kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan sejauh pengetahuan Emiten, Emiten pada tanggal Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini ditandatangani, ada beberapa perkara, baik perkara perdata maupun perkara pidana yang tidak mempengaruhi kelangsungan usaha Emiten, dan Emiten menyata­kan sampai saat ini tidak ada tindakan atau gugatan yang sedang berjalan atau akan diaju-kan terhadap Emiten yang dapat mempengaruhi kedudukan Emiten secara berarti

(v)Penandatanganan dan pelaksanaan dari Perjan­jian ini dan Perubahan Perjanjian tidak akan melanggar atau bertentangan dengan salah satu syarat dan ketentuan dari atau akan mengaki-batkan terjadinya kelalaian menurut suatu per­janjian atau dokumen yang mengikat Emiten pada tanggal hari ini atau anggaran dasarnya, atau sepanjang pengetahuannya tidak menyalahi, melanggar atau menimbulkan kelalaian menurut un-dang-undang, peraturan perundangan lain yang berlaku di Indonesia atau keputusan dari suatu badan peradilan di Indonesia atau badan peme-rintahan yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Emiten atau kekayaannya

(vi) Kecuali kewajiban-kewajiban sebagaimana dan sepanjang terlihat dalam laporan keuangan atau diberitahukan secara tertulis oleh Emiten kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Emiten tidak mempunyai kewajiban-kewajiban lain yang penting artinya atau suatu kewajiban yang bersyarat selain kewajiban-kewajiban yang timbul dalam rangka jalannya usaha Emiten yang biasa dan kewajiban-kewajiban yang berhubungan dengan Penawaran Umum

(vii)Pembuatan Perjanjian ini dan Perubahan Perjanjian telah disetujui sebagaimana mestinya oleh Emiten dan telah ditanda tangani atas nama Emi­ten dan merupakan kewajiban yang sah dan mengikat bagi Emiten yang pelaksanaannya dapat dieksekusikan sesuai dengan syarat-syaratnya, kecuali jika dibatasi oleh peraturan perundangan yang berlaku di Indonesia

(viii) Pernyataan-pernyataan yang tertera dalam dokumen-dokumen yang telah diberikan oleh Emiten kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek adalah benar seluruhnya dan pendapat-pendapat yang tercantum di dalamnya adalah pendapat yang jujur dan menurut pengetahuan Emiten adalah benar dan menggambarkan secara layak jalan­nya usaha Emiten pada waktu yang lampau dan pada saat sekarang, keadaan keuangan dan kedudukan Emiten, hak-hak, hak-hak istimewa serta kewajiban-kewajiban Emiten

(ix)Laporan-laporan keuangan Emiten yang disebut di bawah ini, kecuali sebagaimana dinyatakan secara tegas didalamnya, telah disusun menurut Prinsip Akuntansi Indonesia yang diterima secara umum dan yang diterapkan secara konsisten dan sesuai dalam semua segi yang penting dengan keadaan yang termaktub dalam buku-buku dan catatan-catatan Emiten yang meliputi laporan keuangan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Emiten, meliputi periode berturut-turut sejak tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 1994 (seribu sembilan ratus sembilan puluh empat), tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 1995 (se­ribu sembilan ratus sembilan puluh lima), dan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 1996 (se­ribu sembilan ratus sembilan puluh enam);

(x) Proyeksi keuangan Emiten yang termuat dalam Prospektus, proyeksi yang dibuat setelah melakukan pemeriksaan dan pertimbangan yang teliti dan semestinya, dan disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi Indonesia yang diterima umum dan yang diterapkan secara konsisten yang dipakai oleh Emiten dalam penyusunan 3 (tiga) tahun buku berturut-turut yang berakhir pada tanggal tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 1994 (seribu sembilan ratus sembilan puluh empat), tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima), dan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 1996 (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) dan didasarkan pada asumsi-asumsi yang dibuat da­lam Prospektus dan hal-hal tersebut telah digunakan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek ber-sama Emiten sebagai salah satu faktor penen-tuan harga saham;

(xi) Proyeksi tersebut adalah wajar dan didasarkan atas informasi yang dapat dipertanggung jawabkan

12.2. Tidak ada lagi pernyataan lain yang diberikan  oleh Emiten kepada Penjamin Emisi Efek, kecuali  seperti tercantum dalam Pasal 12 ini

12.3. Emiten dengan ini membebaskan Penjamin Emisi Efek dari segala tanggung jawab sehubungan dengan pernyataan-pernyataan yang diberikan Emiten dalam Per­janjian ini dan Perubahan Perjanjian

Pasal 13

PERNYATAAN DARI PARA PENJAMIN EMISI EFEK

13.1. Penjamin Emisi Efek menyatakan dan menjamin kepada Emiten bahwa:

(i) Perjanjian ini telah disetujui dan ditanda tangani sebagaimana mestinya oleh Penjamin Emisi Efek dan Perjanjian ini merupakan kewajiban yang sah dan mengikat bagi Penjamin Emisi Efek dan dapat dilaksanakan terhadapnya sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini

(ii) Penjamin Emisi Efek adalah badan hukum yang berdiri secara sah menurut undang-undang dan Peraturan perundangan Republik Indonesia yang mempunyai hak dan wewenang untuk menjalan-kan usaha-usahanya sebagaimana tertera dalam anggaran dasarnya untuk memiliki kekayaannya, untuk membuat dan melaksanakan Perjanjian ini sepenuhnya

(iii) Penjamin Emisi Efek berwenang dan diijinkan un­tuk menjalankan usaha-usahanya antara lain se-bagai Penjamin Emisi Efek sesuai dengan pera­turan perundangan yang berlaku di Indonesia dan harus berusaha keras untuk mempertahankan wewenang dan ijinnya untuk usaha termaksud selama berlakunya Perjanjian ini

(iv)Penandatanganan dan pelaksanaan dari Perjan­jian ini tidak akan melanggar atau menyalahi salah satu syarat dan ketentuan dari atau akan mengakibatkan terjadinya kelalaian menurut sua-tu perjanjian atau dokumen yang mengikat Pen­jamin Emisi Efek pada tanggal hari ini atau anggaran dasarnya atau sepanjang pengetahuan-nya tidak menyalahi, melanggar atau menimbulkan kelalaian menurut undang-undang, peraturan perundangan lain yang berlaku di Indonesia atau keputusan dari suatu badan peradilan di Indo­nesia atau badan pemerintahan daerah hukum-nya meliputi tempat kedudukan Penjamin Emisi Efek atau kekayaannya

(v) Penjamin Emisi Efek, bertanggung jawab sepenuhnya atas terjualnya seluruh Saham yang ditawarkan kepada Masyarakat sesuai porsi pen-jaminan masing-masing, bilamana terdapat sisa saham yang belum terjual yang merupakan bagian dari porsi penjaminannya maka Penjamin Emisi Efek tersebut bertanggung jawab penuh untuk membeli sisa saham yang belum terjual yang merupakan bagian dari porsi penjaminnya, dan wajib membayar sesuai dengan bagiannya kepada Emiten melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek ber­tanggung jawab penuh terhadap Emiten atas terjualnya seluruh saham yang ditawarkan kepa­da masyarakat dan seluruh pembayaran dengan nilai penawaran yang merupakan hak Emiten (Full Commitment)

(vi) Selama berlakunya Perjanjian ini, maka Penjamin Emisi Efek tetap bertanggung jawab atas Emisi ini dengan memperhatikan dan mentaati semua ketentuan-ketentuan BAPEPAM

(Vii) Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek secara bersama-sama maupun sen-diri-sendiri bertanggung jawab atas seluruh kewajiban-kewajiban pembayaran dalam Perjanjian ini, kepada Emiten

13.2. Tidak ada lagi pernyataan lain yang diberikan oleh Penjamin Emisi   Efek kepada Emiten kecuali seperti tercantum didalam Pasal 13 ini

13.3. Penjamin Emisi Efek dengan ini membebaskan Emiten dari segala tanggung jawab senubungan dengan per-nyataan-pernyataan yang diberikan Penjamin Emisi Efek dalam Perjanjian ini

Pasal 14

PERSYARATAN PENDAHULUAN

Disamping kewajiban Penjamin Emisi Efek menurut Pasal 3 Perjanjian ini, Penjamin Emisi Efek baru terikat untuk melak-sanakan kewajiban-kewajiban mereka menurut Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, setelah syarat-syarat tersebut di bawah ini dipenuhi:

(i)   (Para) Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Emiten telah menerima sebelum tanggal Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif pendapat dari segi hukum (Legal Opi­nion) dari Kantor Konsultan Hukum..................dalam bentuk dan dengan isi yang dapat diterima baik oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek

(ii) Tidak terjadi suatu perubahan penting yang merugikan (atau suatu perkembangan yang dapat mengakibatkan terjadinya perubahan penting yang merugikan) berkenaan dengan keadaan keuangan Emiten atau ber-kenaan dengan keadaan keuangan, politik atau keada­an ekonomi Indonesia, antara tanggal Pernyataan Pen­daftaran Menjadi Efektif dan tanggal diiklankannya Prospektus Ringkas yang menurut kesepakatan bersama antara Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, akan dapat secara langsung mengurangi mutu investasi Saham

(iii)    Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Emiten telah me­nerima dari Kantor Akuntan Publik Comfort Letter dalam bentuk dan dengan isi yang dapat diterima baik oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebelum tanggal Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif

Pasal 15

MASA BERLAKUNYA DAN PENGAKHIRAN PERJANJIAN

PENJAMINAN EMISI EFEK

15.1. Perjanjian ini mulai berlaku sejak akta ini ditandatangani dan Perjanjian ini akan berakhir dengan sendi-rinya apabila seluruh hak-hak dan kewajiban para pihak telah dipenuhi

15.2. Apabila Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif tidak diperoleh oleh  Emiten selambatnya tanggal 30 (tiga puluh) Juni 1997 (seribu sembilan ratus sembilan pu-luh tujuh), atau jika Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif  tetapi   secara   bersyarat  yang   meliputi  peru­bahan syarat dari ketentuan yang tidak dapat diterima oleh semua pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek  ini, maka Perjanjian ini menjadi   batal  dengan sendirinya

15.3. Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini dapat diakhiri dengan pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek apabila Emiten la-lai untuk memenuhi syarat-syarat dan ketentuan-ke-tentuan dari Perjanjian ini dan kelalaian itu tidak diper-baiki dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari sejak diterima surat pemberitahuan tertulis dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau apabila karena sebab apa pun juga Emiten tidak dapat melaksanakan kewajiban-kewajibannya sehingga mengakibatkan dampak negatif yang sangat berarti menurut Perjanjian ini

15.4. Perjanjian dapat diakhiri dengan pemberitahuan ter­lebih dahulu secara   tertulis oleh Emiten mengenai maksud untuk mengakhiri Perjanjian tersebut kepada Penjamin Emisi Efek apabila Penjamin Emisi Efek tidak memenuhi syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan da­lam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan kelalaian ini tidak diperbaiki dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari  kerja  atau  apabila  karena  alasan  apapun  salah satu dari Penjamin Emisi Efek tidak dapat melaksanakan kewajibannya menurut Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

15.5. Apabila pada suatu saat sebelum tanggal penutupan Masa Penawaran terjadi suatu tindakan dari Pemerintah Republik Indonesia atau suatu krisis Internasional atau Nasional yang membawa dampak bagi perekonomian Nasional atau dalam hal terjadi perubahan keadaan ekonomi atau keadaan lain diluar kemampuan dan diluar tanggung jawab para pihak (force majeure), yaitu   diantaranya   berupa   bencana alam, berjangkit wabah penyakit, keadaan perang, huru-hara dan pemogokan masal yang menurut pendapat Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Emiten akan mempengaruhi secara tidak baik  keberhasilan usaha Emiten dalam Penawaran Umum Saham maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Emiten berhak mengakhiri Perjanjian ini dengan memberitahukan secara tertulis kepada BAPEPAM dan pihak lain yang berwenang mengenai diakhirinya Perjanjian ini

15.6 Apabila sampai dengan tanggal penutupan Masa Pe­nawaran terjadi penurunan indeks harga saham gabungan di Bursa Efek Jakarta mencapai sebesar 20 % (dua puluh persen) dari indeks harga saham gabungan di Bursa Efek Jakarta sessie kedua pertanggal ditan-datanganinya Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini atau penurunan sebesar 5% (lima persen) dan berada pada level tersebut atau dibawahnya secara terus menerus selama 5 (lima) Hari Bursa berturut-turut dimulai sejak sessie kedua pada hari saat di-tandatanganinya Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini sampai dengan akhir Masa Penawaran, maka Emiten dan Penjamin Emisi Efek bersama-sama akan merumuskan kembali Harga Penawaran, yang akan dilaksanakan pada hari berikut setelah terjadi peristiwa penurunan indeks harga saham gabungan di Bursa  Efek Jakarta  tersebut  di  atas.   Dalam  halnya kesepakatan mengenai Harga Penawaran tersebut ti­dak tercapai, maka para pihak dalam Addendum Per­janjian Penjaminan Emisi Efek ini akan menentukan bersama-sama dengan Emiten perihal kelanjutan Penawaran Umum ini

15.7. Jika Perjanjian ini berakhir menurut ketentuan-keten-tuan dalam Pasal 15 ini, Emiten tidak wajib membayar kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek imbalan-imbalan yang harus  dibayarkannya menurut Pasal 11 Perjanjian ini. Emiten bagaimanapun juga bertanggung jawab untuk pembayaran biaya-biaya yang harus Emi­ten bayar atau harus dibayar kembali kepada Penjamin Emisi Efek menurut Pasal 19 ayat 4 di bawah ini dan yang telah terhutang sebelum berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini, kecuali bilamana pengak­hiran Perjanjian dilakukan sesuai dengan ketentuan Pasal 15 ayat 4, maka biaya-biaya tersebut harus dibayar/dipikul oleh Penjamin Emisi Efek

15.8. Apabila permohonan pencatatan saham yang dilaku­kan oleh Emiten pada Bursa Efek ternyata ditolak permohonan  pencatatannya dan hal  tersebut terjadi sebelum tanggal pembayaran, maka tanggung jawab uang pemesanan menjadi tanggungan Penjamin Pelak­sana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek, sedang apabila hal tersebut terjadi  setelah  tanggal  pemba­yaran maka Emiten wajib mengembalikan uang pem­bayaran pemesanan saham tersebut kepada para pemesan

15.9. Pengakhiran Perjanjian sesuai dengan ketentuan Pasal 1 5 ini berlaku tanpa diperlukan keputusan suatu badan peradilan, dan pihak-pihak dalam Perjanjian dengan ini melepaskan ketentuan pasal 1266 dari Kitab Undang-undang Hukum Perdata

15.10.   Apabila Perjanjian berakhir karena sebab-sebab sebagaimana tercantum dalam Pasal 15 ini dan mengakibatkan pembatalan dari Penawaran Umum, maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan wajib mengembalikan kepada pa­ra pemesan, uang pembayaran yang telah diterima sehubungan dengan pemesanan Saham selekas mungkin, namun bagaimanapun juga tidak lebih lambat dari 4 (empat) Hari Kerja setelah tanggal pembatalan atau pengakhiran Perjanjian. Pengembalian uang tersebut hanya dapat dilakukan apabila para pemesan dapat menunjukkan/menyerahkan bukti tanda terima pe­mesanan Saham dan untuk hal tersebut para pemesan tidak dikenakan biaya bank ataupun biaya transfer

15.11.   Apabila terjadi pengakhiran Perjanjian menurut Pasal 15 ini, maka para pihak dalam Perjanjian ini secara bersama-sama wajib memberita-hukan secara tertulis kepada BAPEPAM

Pasal 16

GANTI RUGI

16.1. Emiten menyatakan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek bahwa Emiten akan ber-tanggung jawab terhadap Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek lainnya (tanpa memper-hatikan apakah tuntutan tersebut berhasil didamaikan diselesaikan dan kecuali sepanjang tuntutan ganti rugi atau biaya-biaya tersebut berasal dari maksud tidak baik dari orang tersebut) sehubungan dengan suatu pelanggaran yang substansial terhadap sesuatu pera-turan perundang-undangan yang berlaku atau pernya-taan yang menyesatkan dalam Prospektus, Prospektus Ringkas, Prospektus Awal atau Penawaran Umum ini yang dilakukan oleh Emiten atau yang dilakukan oleh Penjamin Emisi Efek atas persetujuan Emiten, de­ngan pengecualian sebagaimana disebut dalam pasal 16.2.

16.2. Emiten tidak akan mengganti rugi dan karenanya dibebaskan dari segala tuntutan terhadap Penjamin pelaksana Emisi Efek atau karena penggunaan yang menyesatkan atas informasi atau data yang diberikan Emiten atau Penjamin Emisi Efek terhadap suatu tun­tutan, kerugian maupun putusan yang timbul dari pe­langgaran hukum yang dilakukan oleh Penjamin Pelak­sana Emisi Efek maupun Penjamin Emisi Efek atau pe­langgaran terhadap Perjanjian ini serta untuk kerugian dan gugatan-gugatan yang timbul dari kesalahan dan/-atau keteledoran Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek serta untuk hal-hal yang berda-sarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dibebankan kepada Penjamin pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek untuk kerugian atau tuntutan mana Penjamin Emisi Efek bertanggung jawab secara tanggung renteng dengan mengesampingkan ketentuan-ketentuan Pasal 1803 Kitab Undang-Undang Hu­kum Perdata

Pasal 17

PERNYATAAN BERSAMA

Emiten bersama-sama dengan Penjamin  Emisi  Efek menya­takan secara tegas dan tanpa dapat ditarik kembali hal-hal sebagai berikut:

(i)   Penjamin Emisi Efek telah menyatakan persetujuannya untuk dengan kesanggupan penuh (full commitment) menjamin pembayaran kepada Emiten atas seluruh saham sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini yang tidak diambil atau dibeli oleh Masyarakat;

(ii) Para pihak baik langsung atau tidak langsung secara tertulis atau lisan atau bentuk dan cara apapun juga tidak melakukan persetujuan-perjanjian komitmen atau kesepakatan apapun selain dari apa yang dimaksud dalam butir (i) di atas

Pasal 18

HUKUM YANG BERLAKU

Terhadap Perjanjian ini diberlakukan hukum yang berlaku di Indonesia dan hak-hak yang dipunyai oleh para pihak dalam perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut juga berlaku dan harus diartikan serta ditafsirkan menurut undang-undang dan peraturan perundangan yang berlaku di Indonesia

Pasal 19

KETENTUAN - KETENTUAN LAIN

19.1. Emiten akan memberitahukan kepada Penjamin Pelak-sana Emisi Efek selekas mungkin mengenai usul untuk mengubah dan/atau menambah Pernyataan Pendaftaran dan/atau Prospektus-Prospektus Ringkas, Pros-pektus Awal yang telah diajukan kepada BAPEPAM, dan setiap perubahan dan/atau tambahan yang akan diadakan tersebut tidak dapat dilaksanakan tanpa per-setujuan terlebih dahulu dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek, persetujuan mana tidak akan ditolak tanpa alasan yang wajar 19.2.     Apabila dalam masa antara tanggal Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif dan tanggal ditutupnya Masa Penawaran, oleh Emiten diketahui  sesuatu kejadian yang menyebabkan bahwa dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini dan Prospektus, Prospektus Awal tertera keterangan yang tidak benar mengenai fakta yang penting atau yang   menyebabkan adanya hal penting yang diabaikan dalam Prospektus, Prospektus Awal sehingga keterangan-keterangan dalam Prospek­tus,   Prospektus Awal dapat disalah artikan, maka Emiten yang mengetahui kejadian itu harus  segera merundingkan dengan Penjamin pelaksana Emisi Efek mengenai tindakan-tindakan yang perlu diambil berke­naan dengan kejadian itu, satu dan lain tanpa mengu-rangi ketentuan-ketentuan dalam  Pasal 15 dari Per­janjian

19.3. Emiten dan Penjamin Emisi Efek sepakat untuk mengambil tindakan-tindakan yang sewaktu-waktu diperlukan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku dalam rangka pencatatan Saham pada Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya

19.4. Emiten harus membayar semua biaya yang berkenaan dengan pelaksanaan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini  sesuai dengan anggaran biaya yang ditentukan oleh Emisi, termasuk   biaya-biaya yang terhutang berkenaan dengan persiapan dan pe-nandatanganan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Per­nyataan Pendaftaran dan pencatatan Saham pada Bur­sa Efek di Indonesia termasuk penjatahan dan semua pajak, bea meterai, iuran atau pungutan lain oleh pemerintah Republik Indonesia yang dikenakan   pada Emiten dan harus dibayar oleh Emiten sehubungan de­ngan Penawaran Umum Saham dan biaya-biaya lain yang wajar yang disetujui bersama oleh para pihak da­lam Perjanjian ini serta biaya-biaya untuk pencetakan dokumen-dokumen, Prospektus Awal, prospektus Formulir Pemesanan Pembelian Saham, Daftar Peme-sanan Pembelian Saham dan Konfirmasi Penjatahan, Surat   Saham, pemasangan iklan-iklan prospektus Ringkas, Pengumuman di surat kabar-surat kabar. Dalam hal biaya-biaya tersebut di atas telah dibayar lebih dulu oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek, maka penggantian pembayarannya harus dilakukan oleh Emiten dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal/waktu tagihan-tagihan yang bersangkutan di-terima oleh Emiten  

19.5. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek berjanji dan mengikat diri bahwa dalam melaksanakan kewajiban-kewajibannya menurut Perjanjian Penjamin­an Emisi Efek berpedoman pada Undang-undang No-mor 8 Tahun  1995  (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) dan peraturan pelaksanaannya

19.6. Pemberitahuan yang dikirimkan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini akan disampaikan secara tertulis dengan tanda terima, telex atau dengan fac­simile dan akan dianggap tidak dikirimkan jika belum dikirimkan kepada alamat para pihak pada alamat-alamat di bawah ini:

Pemberitahuan yang harus disampaikan kepada Emiten harus dialamatkan kepada:

- PT. .................................... Tbk"

Kantor Pusat   : Wisma............................ Lantai..........................

dan Jl. Jakarta Selatan

12920

Telepon             :          Hunting)

Facsimile           :        

Pemberitahuan yang harus disampaikan kepada Pen­jamin Pelaksana Emisi Efek harus dialamatkan kepada:

- PT. ............................ SECURITIES"

Kantor              :         Menara .

Lantai    

Jl. Jend. Sudirman Kav  

Jakarta 12190  

Telepon       :         

Telex         :         

Facsimile     :         

Pemberitahuan kepada Penjamin Emisi Efek  lainnya harus disampaikan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebagaimana tersebut di atas

19.8. Jika salah satu pihak dalam perjanjian ini tidak mempergunakan hak atau wewenangnya menurut Perjan­jian  ini  atau jika  salah  satu  pihak terlambat dalam mempergunakan hak dan wewenangnya, maka hal ini tidak dapat diartikan bahwa para pihak lainnya dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek melepaskan hak atau wewenangnya itu

19.9. Perjanjian ini berlaku untuk masing-masing pihak se­cara sendiri-sendiri  dan hak-hak serta kewajiban-kewajibannya menurut Perjanjian ini tidak dapat dipin-dahkan, kecuali sebagaimana disebutkan dalam perjan­jian ini atau dengan persetujuan para pihak dalam Perjanjian ini

19.10.   Perjanjian ini merupakan perjanjian lengkap yang dibuat antara para pihak yang meliputi semua hal yang tercakup dalam Perjanjian (yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat  sebelumnya antara para pihak dalam Perjanjian, baik dibuat secara tertulis atau secara lisan, baik yang dibuat secara tegas ataupun yang dibuat secara tidak langsung, berkenaan dengan hal-hal yang dimuat dalam Perjanjian).

19.11.   Perjanjian ini hanya dapat diubah dengan suatu perubahan atau addendum Perjanjian yang harus dibuat secara tertulis dan ditandatangani oleh semua pihak dalam Perjanjian

19.12.   Apabila salah satu pihak dalam Perjanjian lalai dalam memenuhi sesuatu kewajiban yang timbul berdasarkan Perjanjian sebagaimana mestinya, maka pihak yang lalai itu sudah dapat dianggap lalai cukup dengan terbuktinya pelampauan waktu yang ditentukan dan karenanya ti­dak diperlukan lagi bukti dan/atau keterangan dan/atau pemberi-tahuan dalam bentuk apapun juga

19.13.   Jika tanggal-tanggal yang ditetapkan untuk melakukan pembayaran-pembayaran dan/atau untuk salah satu pihak melakukan tindakan hukum tertentu, jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka pembayaran dan/atau  tindakan  hukum  itu  harus dilakukan pada hari kerja berikutnya kecuali jika ditentukan lain secara khusus dalam Perjanjian ini

19.14.   Penjamin Emisi Efek dengan ini memberi kuasa kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk menandatangani Prospektus Awal, Prospektus, Prospektus Ringkas dan semua dokumen lainnya berikut semua perubahannya dan/atau penambahannya yang diperlukan untuk terselenggaranya Emisi Saham tersebut di atas termasuk menghadiri rapat-rapat yang diadakan dengan BAPEPAM dan menandatangani perubahan-perubahan atas Perjanjian apabila diperlukan. Perubahan Perjanjian yang mengatur tentang harga penawaran dan bagian/porsi penjaminan Perjanjian Pelaksanaan Emisi Efek wajib memperoleh persetujuan/konfirmasi terlebih dahulu dari Penjamin Emisi Efek

19.15.   Semua perselisihan antara para pihak dalam Perjanjian harus diusahakan untuk diselesaikan secara musyawarah dan bilamana tidak tercapai persesuaian paham, maka perselisihan tersebut diajukan kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan

Mengenai Perjanjian ini dan semua dokumen serta perjanjian lain yang berhubungan, para pihak memilih tempat tinggal hukum yang tetap (domisili) di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di Jakarta.

Para penghadap saya, Notaris kenal

DEMIKIANLAH AKTA INI

Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di Jakarta, pada hari dan tanggal tersebut dalam kepala akta ini dengan dihadiri oleh Nyonya ........... Sarjana Hukum dan Nyonya Sarjana Hukum, keduanya Asisten Notaris, bertempat tinggal di Jakarta, yang saya, Notaris kenal sebagai saksi

Segera setelah akta ini saya, Notaris bacakan, kepada para penghadap dan saksi-saksi, maka akta ini ditandatangani oleh para penghadap, saksi-saksi dan saya, Notaris

Dilangsungkan tanpa perubahan

Tertanda   :

      : Ny................................SH.

      : Ny................................SH.

      :     ..................................SH.

Diberikan untuk salinan yang sama bunyinya