AKTA PENDIRIAN
“PT. …………………….”
Nomor : ………….
Pada hari ini,
.
Tanggal
.
Pukul
.
Hadir dihadapan saya,
Notaris di
Dengan dihadiri oleh
saksi-saksi yang saya, Notaris kenak dan akan disebut pada bagian akhir akta
ini.
1. Nama
Lengkap [1]
Tempat tanggal lahir
Warga Negara
Pekerjaan
Tempat tinggal di
Nomor Kartu Tanda
Penduduk
2. Nama
Lengkap
Tempat tanggal lahir
Warga Negara
Pekerjaan
Tempat tinggal di
Nomor Kartu Tanda
Penduduk
3. [2] Nama Badan Hukum
Tempat kedudukan
Alamat Lengkap
Nomor dan tanggal pengesahan badan hukum
Para penghadap dikenal oleh saya, Notaris ………
Para Penghadap bertindak untuk diri
sendiri ………..
dan dalam kedudukannya sebagaimana
tersebut diatas dengan ini menerangkan, bahwa dengan tidak mengurangi izin dari
pihak yang berwenang telah sepakat dan setuju untuk bersama-sama mendirikan
suatu perseroan terbatas dengan anggaran dasar sebagaimana yang termuat dalam
akta pendirian ini, …………………
(untuk selanjutnya cukup disingkat dengan
“Anggaran Dasar”) sebagai berikut :
.
.
.
NAMA
DAN TEMPAT KEDUDUKAN
PASAL
1
1. Perseroan
Terbatas ini bernama “PT. ……………………… [3]
“
(selanjutnya cukup disingkat dengan
“Perseroan”), berkedudukan di ………………………………………………… [4]
2. Perseroan
dapat membuka kantor cabang atau kantor perwakilan, baik di dalam maupun diluar
wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi. [5]
.
JANGKA
WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN
PASAL
2
Perseroan didirikan untuk jangka waktu
tidak terbatas …………. [6]
MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA
PASAL 3
.
.
.
.
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut
diatas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : … [8]
a.
b.
c.
M O D A L
PASAL 4
1. Modal Dasar Perseroan berjumlah Rp. ……….. [9]
.
2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan
dan disetor ……. % atau sejumlah …… saham dengan nilai nominal seluruhnya
sebesar Rp. …………….. oleh Para Pendiri yang telah mengambil bagian saham dan
rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan pada akhir akta.
3. Saham yang masih dalam simpanan akan
dikeluarkan oleh Perseroan menurut keperluan modal Perseroan, dengan
persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham [11].
Para pemegang
saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham mempunyai hak terlebih
dahulu untuk mengambil bagian atas saham yang hendak dikeluarkan dalam jangka
waktu 14 (empat belas) hari sejak tanggal penawaran dilakukan dan masing-masing
pemegang saham berhak mengambil bagian seimbang dengan jumlah saham yang mereka
miliki (proporsional) baik terhadap saham yang menjadi bagiannya maupun
terhadap sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham lainnya [12].
Jika setelah lewat
jangka waktu penawaran 14 (empat belas) hari tersebut, ternyata masih ada sisa
saham yang belum diambil bagian maka Direksi berhak menawarkan sisa saham
tersebut kepada Pihak Ketiga.
S A H A M
PASAL 5
1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan
adalah Saham atas nama [13]
2. Yang boleh memiliki dan mempergunakan hak
atas saham adalah Warga Negara Indonesia dan/atau badan hukum Indonesia [14].
3. Bukti pemilikan saham dapat berupa surat
saham.
4. Dalam hal Perseroan tidak menerbitkan surat
saham, pemilikan saham dapat dibuktikan dengan surat keterangan atau catatan
yang dikeluarkan oleh Perseroan. [15]
5. Jika dikeluarkan surat saham, maka untuk
setiap surat saham diberi sehelai surat saham.
6. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan
sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang
pemegang saham.
7. Pada surat saham harus dicantumkan
sekurangnya :
a. nama dan alamat pemegang saham
b. nomor surat saham
c. nilai nominal saham
d. tanggal pengeluaran surat saham
8. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus
dicantumkan :
a. nama dan alamat pemegang saham
b. nomor surat kolektif saham
c. nomor surat saham dan jumlah saham
d. nilai nominal saham
e. tanggal pengeluaran surat kolektif saham.
9. Surat saham dan surat kolektif saham harus
ditandatangani oleh ……… [16]
PENGGANTI SURAT SAHAM
PASAL 6
1. Jika surat saham rusak atau tidak dapat dipakai,
atas permintaan mereka yang berkepentingan, Direksi mengeluarkan surat saham
pengganti, setelah surat saham yang rusak atau tidak dapat dipakai tersebut
diserahkan kembali kepada Direksi.
2. Surat saham sebagaimana dimaksud pada ayat
(1) harus dimusnahkan dan dibuat berita acara oleh Direksi untuk dilaporkan
dalam RUPS berikutnya.
3. Jika surat saham hilang, atas permintaan
mereka yang berkepentingan, Direksi mengeluarkan surat saham pengganti setelah
menurut pendapat Direksi kehilangan tersebut cukup dibuktikan dan dengan
jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi untuk tiap peristiwa yang khusus.
4. Setelah surat saham pengganti dikeluarkan,
surat saham yang dinyatakan hilang tersebut, tidak berlaku lagi terhadap
Perseroan.
5. Semua biaya yang berhubungan dengan
pengeluaran surat saham pengganti, ditanggung oleh pemegang saham yang
berkepentingan.
6. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat
(1), ayat (2), ayat (3), ayat (4) dan ayat (5) mutatis-mutandis berlaku bagi
pengeluaran surat kolektif saham pengganti.
PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM
PASAL 7
1. Pemindahan hak atas saham, harus berdasarkan
akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima
pemindahan atau kuasanya yang sah.
2. Pemegang saham yang hendak memindahkan hak
atas saham, harus menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham lain dengan
menyebutkan harga serta persyaratan penjualan dan memberitahukan kepada direksi
secara tertulis tentang penawaran tersebut. [17]
3. Pemindahan hak atas saham harus mendapat
persetujuan dari instansi yang berwenang, jika peraturan perundang-undangan
mensyaratkan hal tersebut.
4. Mulai hari panggilan RUPS sampai dengan hari
dilaksanakan RUPS pemindahan hak atas saham tidak diperkenankan.
5. Apabila karena warisan, perkawinan atau
sebab lain saham tidak lagi menjadi milik warga negara Indonesia atau badan
hukum Indonesia, maka dalam jangka waktu 1 (satu) tahun orang atau badan hukum
tersebut wajib memindahkan hak atas sahamnya kepada warga negara Indonesia atau
badan hukum Indonesia, sesuai ketentuan Anggaran Dasar.
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
PASAL 8
1. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya
disebut RUPS adalah :
a. RUPS tahunan;
b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar ini
disebut juga RUPS luar biasa.
2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini
berarti keduanya, yaitu : RUPS tahunan dan RUPS luar biasa kecuali dengan tegas
ditentukan lain.
3. Dalam RUPS tahunan :
a. Direksi menyampaikan :
- laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk
mendapat persetujuan RUPS;
- laporan keuangan untuk mendapat pengesahan rapat;
b. Ditetapkan penggunaan laba, jika Perseroan
mempunyai saldo laba yang positif.
c. Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang
telah diajukan sebagaimana mestinya dengan memperhatikan ketentuan anggaran
dasar.
4. Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan
laporan keuangan oleh RUPS tahunan berarti memberikan pelunasan dan pembebasan
tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas
pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu,
sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan.
5. RUPS luar biasa dapat diselenggarakan
sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan dan memutuskan mata
acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada ayat (3) huruf a dan
huruf b, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan serta Anggaran
Dasar.
TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS
PASAL 9
1. RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan.
[18]
2. RUPS diselenggarakan dengan melakukan
pemanggilan terlebih dahulu kepada para pemegang saham dengan surat tercatat
dan/atau dengan iklan dalam surat kabar.
3. Pemanggilan dilakukan paling lambat 14
(empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan [19] dengan tidak
memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS diadakan.
4. RUPS dipimpin oleh Direktur Utama [20]. Selain itu sebagai
alternatif lain RUPS dapat dipimpin oleh Komisaris Utama / Presiden Komisaris
(pilih salah satu).
5. Jika Direktur Utama [21] tidak ada atau
berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga
RUPS dipimpin oleh Wakil Direktur Utama. [22]
6. Jika wakil Direktur Utama atau wakil
Presiden Direktur tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak
perlu dibuktikan kepada pihak ketiga RUPS dipimpin oleh salah seorang Direktur
yang ditunjuk oleh Direktur Utama atau wakil Direktur Utama.
7. Jika semua Direktur tidak hadir atau
berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga
RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris.
8. Jika semua anggota Dewan Komisaris tidak
hadir atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada
pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan diantara mereka
yang hadir dalam rapat.
KUORUM, HAK SUARA, DAN
KEPUTUSAN RUPS
PASAL 10
1. RUPS dapat dilangsungkan apabila kuorum
kehadiran sebagaimana disyaratkan dalam undang-undang tentang Perseroan
Terbatas telah dipenuhi. [23]
2. Pemungutan suara mengenai diri orang
dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain
secara lisan, kecuali apabila ketua RUPS menentukan lain tanpa ada keberatan
dari pemegang saham yang hadir dalam RUPS.
3. Suara blanko atau suara yang tidak sah
dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang
dikeluarkan dalam RUPS.
4. RUPS dapat mengambil keputusan berdasarkan
musyawarah untuk mufakat atau berdasarkan suara setuju dari jumlah suara yang
dikeluarkan dalam RUPS sebagaimana ditentukan dalam Undang-Undang. [24]
D I R E K S I
PASAL 11
1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi
yang terdiri dari …… anggota Direksi. [25]
2. Jika diangkat lebih dari seorang direktur,
maka seorang diantaranya dapat diangkat sebagai …….. [26]
3. Anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum
Pemegang Saham, untuk jangka waktu ……… tahun [27] dengan tidak
mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.
4. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang
atau lebih atau semua anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30
(tigapuluh) hari sejak terjadi lowongan harus diselenggarakan Rapat Umum
Pemegang Saham, untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan
peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar.
5. Jika oleh suatu sebab apapun semua jabatan
anggota Direksi lowong, untuk sementara Perseroan diurus oleh anggota Dewan
Komisaris yang ditunjuk oleh rapat Dewan Komisaris.
6. Anggota direksi berhak mengundurkan diri
dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan paling
kurang 30 (tigapuluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
7. Jabatan anggota Direksi berakhir, jika :
a. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat (6);
b. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan
perundang-undangan;
c. meninggal dunia;
d. diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham.
TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI
PASAL 12
1. Direksi berhak mewakili Perseroan didalam
dan diluar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat
Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan
segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan
tetapi dengan pembatasan bahwa untuk :
a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama
Perseroan (tidak termasuk mengambil uang perseroan di Bank);
b. mendirikan suatu usaha atau turut serta pada
perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri;
harus dengan persetujuan
Dewan Komisaris. [28]
2. a. Direktur
Utama [29] berhak dan berwenang
bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.
b. Dalam hal Direktur Utama [30] tidak hadir atau berhalangan
karena sebab apapun juga, yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka
salah seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan
atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. [31]
RAPAT DIREKSI
PASAL 13
1. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat
dilakukan setiap waktu apabila dipandang perlu :
a. oleh seorang atau lebih anggota Direksi;
b. atas permintaan tertulis dari seorang atau
lebih anggota Dewan Komisaris; atau
c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu)
orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per
sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. [32]
2. Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh
anggota Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama Direksi menurut
ketentuan Pasal 9 Anggaran Dasar ini.
3. Panggilan Rapat Direksi disampaikan dengan
surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap
anggota Direksi dengan mendapat tanda terima paling lambat 3 (tiga) hari
sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan
tanggal rapat.
4. Panggilan rapat itu harus mencantumkan
acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
5. Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan
Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan. Apabila semua anggota Direksi
hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan
Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat.
6. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama [33] dalam hal Direktur Utama
tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak
ketiga, Rapat Direksi dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh
dan dari antara anggota Direksi yang hadir. [34]
7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam
Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa.
8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak
mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) dari
jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam rapat. [35]
9. Keputusan Rapat Direksi harus diambil
berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
Apabila tidak tercapai
maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling
sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam
rapat. [36]
10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak
setuju berimbang, maka ketua rapat yang akan menentukan. [37]
11. a. Setiap
anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1
(satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya.
b. Pemungutan suara mengenai diri orang
dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan
suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali ketua rapat
menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.
c. Suara blanko dan suara yang tidak sah
dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak
dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
12. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang
sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi
telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Direksi memberikan
persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani
persetujuan tersebut.
Keputusan yang diambil
dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil
dengan sah dalam Rapat Direksi.
DEWAN KOMISARIS
PASAL 14
1. Dewan Komisaris terdiri dari seorang atau
lebih anggota Dewan Komisaris, apabila diangkat lebih dari seorang anggota
Dewan Komisaris, maka seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Komisaris
Utama. [38]
2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan
Komisaris hanya warga negara Indonesia yang memenuhi persyaratan yang
ditentukan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
3. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat
Umum Pemegang Saham untuk jangka waktu ….. tahun [39] dengan tidak mengurangi
hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan sewaktu-waktu.
4. Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan
Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tigapuluh) hari setelah terjadinya
lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi
lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan ayat 2 pasal ini.
5. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak
mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai
maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tigapuluh) hari sebelum
tanggal pengunduran dirinya.
6. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir
apabila :
a. kehilangan Kewarganegaraan Indonesia;
b. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan
ayat 5;
c. tidak lagi memenuhi persyaratan
perundang-undangan yang berlaku;
d. meninggal dunia;
e. diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham.
TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS
PASAL 15
1. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja
kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang
dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua
pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang
kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah
dijalankan oleh Direksi.
2. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib
untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan
Komisaris.
3. Apabila seluruh anggota Direksi
diberhentikan sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota
Direksi maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus
Perseroan. Dalam hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan
sementara kepada seorang atau lebih diantara anggota Dewan Komisaris atas
tanggungan Dewan Komisaris.
4. Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan
Komisaris, segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Komisaris Utama atau
anggota Dewan Komisaris dalam anggaran dasar ini berlaku pula baginya.
RAPAT DEWAN KOMISARIS
PASAL 16
Ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 13 mutatis mutandis berlaku bagi rapat Dewan Komisaris.
RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN
PASAL 17
a. Direksi menyampaikan rencana kerja yang
memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris [40] untuk mendapat
persetujuan, sebelum tahun buku dimulai.
b. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat
(1) harus disampaikan paling lambat ….. hari [41] sebelum dimulainya tahun
buku yang akan datang.
c. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal
1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tigapuluh satu) Desember. Pada akhir
bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup. Untuk pertama kalinya buku
Perseroan dimulai pada tanggal dari akta pendirian ini dan ditutup pada tanggal
31 (tigapuluh satu) Desember ……. . [42]
d. Direksi menyusun laporan tahunan dan
menyediakannya dikantor Perseroan untuk dapat diperiksa oleh para pemegang
saham terhitung sejak tanggal panggilan RUPS tahunan.
PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN
PASAL 18
1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku
seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan
oleh RUPs tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara
penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS tersebut.
2. Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun
buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka
kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan
dalam tahun buku selanjutnya perseroan dianggap tidak mendapat laba selama
kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum
sama sekali tertutup.
PENGGUNAAN CADANGAN
PASAL 19
1. Penyisihan laba bersih untuk cadangan
dilakukan sampai mencapai 20% (duapuluh persen) dari jumlah modal ditempatkan
dan disetor hanya boleh dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak dipenuhi
oleh cadangan lain.
2. Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah
20% (duapuluh persen), RUPS dapat memutuskan agar jumlah kelebihannya digunakan
bagi keperluan Perseroan.
3. Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
yang belum dipergunakan untuk menutup kerugian dan kelebihan cadangan
sebagaimana dimaksud pada ayat (2) yang penggunaannya belum ditentukan oleh
RUPS harus dikelola oleh Direksi dengan cara yang tepat menurut pertimbangan
Direksi, setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris dan memperhatikan
peraturan perundang-undangan agar memperoleh laba.
KETENTUAN PENUTUP
PASAL 20
Segala sesuatu yang
tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputus dalam
RUPS.
Akhirnya, para penghadap
bertindak dalam kedudukannya sebagaimana tersebut di atas menerangkan bahwa :
1. Untuk pertama kalinya telah diambil bagian
dan disetor penuh dengan uang tunai melalui kas Perseroan [43] sejumlah …….. saham
atau seluruhnya dengan nilai nominal Rp. ………… yaitu oleh para pendiri :
- Tuan …………..
tersebut, sejumlah
………….. saham
dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp. …………
- PT …………..
tersebut, sejumlah ……………
saham
dengan nilai nominal
seluruhnya sebesar Rp. ………….
- sehingga seluruhnya berjumlah ………… saham
- dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. ………….
2. Menyimpang dari ketentuan dalam Pasal 8 dan
Pasal 11 Anggaran Dasar ini mengenai tata cara pengangkatan anggota Direksi dan
Komisaris, telah diangkat sebagai …………..
- Direktur Utama : tuan ……….
lahir di
pada tanggal
swasta, Warga Negara
Indonesia, bertempat tinggal di
.
.
pemegang Kartu Tanda
Penduduk Nomor: ………..
- Direktur : tuan …..
lahir di
pada tanggal
swasta, Warga Negara
Indonesia, bertempat tinggal di
.
.
pemegang Kartu Tanda
Penduduk Nomor: ………..
- Komisaris Utama : tuan ……..
lahir di
pada tanggal
swasta, Warga Negara
Indonesia, bertempat tinggal di
.
.
pemegang Kartu Tanda
Penduduk Nomor: ………..
- Komisaris : tuan ……..
lahir di
pada tanggal
swasta, Warga Negara
Indonesia, bertempat tinggal di
.
.
pemegang Kartu Tanda
Penduduk Nomor: ………..
Pengangkatan anggota
Direksi dan Dewan Komisaris tersebut telah diterima oleh masing-masing yang
bersangkutan.
--------------------------------DEMIKIANLAH AKTA INI-------------------------------------
Dibuat dan diresmikan di
…………. pada hari dan tanggal seperti disebutkan pada bagian awal akta ini dengan
dihadiri oleh :
1. tuan/nyonya
.
.
.
2. tuan/nyonya
.
.
.
keduanya pegawai Kantor
Notaris dan bertempat tinggal berturut-turut di ………………….. dan di ……………… sebagai
saksi-saksi.
Segera setelah akta ini
dibacakan oleh saya, Notaris kepada Penghadap dan saksi-saksi, maka akta ini
ditandatangani oleh para penghadap tersebut, saksi-saksi dan saya, Notaris
………………..
[1] ditambah gelar akademis
[2] Lihat ketentuan Pasal 8 ayat (2) huruf a UU PT
dan penjelasannya
[3] Pemakaian
nama Perseroan sesuai dengan nama yang telah disetujui Departemen Hukum dan HAM
dengan memperhatikan ketentuan Pasal 16 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas
[4] Tempat
kedudukan perseroan harus ditulis nama kota atau kabupaten, sesuai dengan ketentuan Pasal 17
UU No. 40 Th 2007 tentang Perseroan Terbatas.
[5] Jika
diperlukan persetujuan dari organ perseroan lain, ditambah “dengan persetujuan
dari …. “ (harap dipilih Dewan Komisaris atau RUPS)
[6] Apabila Perseroan
didirikan untuk jangka waktu terbatas harus disebutkan dengan jelas berapa
tahun misalnya Perseroan didirikan untuk jangka waktu 99 (sembilanpuluh
sembilan) tahun.
[7] Maksud
dan Tujuan tidak boleh bertentangan dengan nama Perseroan dan harus memperhatikan
ketentuan dalam Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI) 2005 serta
Peraturan Presiden Nomor 77 Tahun 2007
[8] Kegiatan
usaha yang dicantumkan tidak boleh bertentangan dengan maksud dan tujuan, nama
perseroan dengan memperhatikan ketentuan dalam Klasifikasi Baku Lapangan Usaha
Indonesia (KBLI) 2005 serta Peraturan Presiden Nomor 77 Tahun 2007.
[9] Besarnya
modal dasar perseroan tidak boleh kurang dari Rp. 50.000.000,- (lima puluh juta rupiah), dengan memperhatikan
ketentuan jumlah modal minimal untuk Perseroan dengan kegiatan usaha tertentu.
Bagi Perseroan penanaman modal asing apabila akan
mencantumkan nilai mata uang asing harus dalam bentuk dollar Amerika dan
ditulis setelah menyebutkan nominal rupiahnya.
[10] Jika
terdapat saham dengan klasifikasi atau nilai nominal yang berbeda agar
disebutkan perbedaannya dengan menggunakan penyebutan seri A, B, dan
seterusnya.
[11] Tidak
perlu dicantumkan bila modal sudah dikeluarkan seluruhnya.
[12] Ketentuan
ini berlaku dalam hal perseroan hanya mempunyai satu klasifikasi saham atau
dalam hal perseroan mempunyai lebih dari satu klasifikasi saham, dan saham yang
akan dikeluarkan adalah saham dengan klasifikasi yang belum pernah dikeluarkan.
Jika saham yang dikeluarkan dengan klasifikasi yang sudah pernah dikeluarkan
maka yang mempunyai hak terlebih dahulu hanyalah pemegang saham dengan
klasifikasi yang sama.
[13] Jika
Perseroan mempunyai lebih dari satu klasifikasi saham agar diatur mengenai
masing-masing klasifikasi saham beserta hak yang melekat pada masing-masing
klasifikasi tersebut.
[14] Ketentuan
ayat ini tidak berlaku bagi Perseroan dalam rangka penanaman modal asing dan
Perseroan Terbuka. Kepemilikan saham dalam ketentuan ayat ini juga harus
memperhatikan ketentuan dalam undang-undang Perseroan dan Peraturan
Perundang-undangan lainnya.
[15] Surat
Keterangan atau catatan tersebut antara lain berbentuk recepis, catatan atau
kutipan dari buku daftar saham, akta notaris mengenai pengeluaran atau
pemindahan hak atas saham.
[16] Direksi
(yang diwakili oleh Direktur Utama atau Direktur lainnya sesuai dengan
ketentuan anggaran dasar Perseroan) dan dapat ditambah persyaratan dengan
persetujuan dari Komisaris Utama atau anggota Komisaris lainnya sesuai dengan
keputusan rapat Dewan Komisaris.
[17] Alternatif
lain :
a. Jika Perseroan
mempunyai lebih dari satu klasifikasi saham, ketentuan ayat (2) berbunyi
sebagai berikut :
“Pemegang saham yang hendak memindahkan hak atas saham, harus
menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham lain dengan klasifikasi saham
yang sama, dengan menyebutkan harga serta persyaratan penjualan dan
memberitahukan kepada direksi secara tertulis tentang penawaran tersebut”.
b. Jika
anggaran dasar mensyaratkan adanya keharusan untuk memperoleh persetujuan organ
Perseroan (pilih salah satu organ Perseroan : RUPS/Dewan Komisaris/Direksi),
ketentuan ayat (2) berbunyi sebagai berikut :
“ Pemindahan hak atas saham hanya diperkenankan dengan
persetujuan ..... (pilih sala satu organ Perseroan: RUPS/Dewan
Komisaris/Direksi)”. Pemegang saham yang
hendak memindahkan hak atas saham harus mengajukan permohonan secara tertulis
kepada Direksi (jika persetujuan diperlukan dari RUPS/Dewan Komisaris, maka
kalimat berbunyi sebagai berikut :
“ Pemindahan hak atas saham hanya diperkenankan dengan
persetujuan ...... (pilih sala satu organ Perseroan: RUPS/Dewan Komisaris)”.
Pemegang saham yang hendak memindahkan hak atas saham harus mengajukan
permohonan secara tertulis (pilih salah satu organ Perseroan : RUPS/Dewan
Komisari) melalui Direksi.
c. Jika
anggaran dasar mensyaratkan adanya keharusan untuk menawarkan terlebih dahulu
saham yang hendak dipindahkan haknya kepada pemegang saham lainnya serta
keharusan untuk memperoleh persetujuan organ perseroan (pilih salah satu organ
Perseroan: RUPS/Dewan Komisaris/Direksi), ketentuan ayat (2) berbunyi sebagai
berikut :
“Pemegang saham yang hendak memindahkan hak atas sahamnya
harus menawarkan terlebih dahulu secara tertulis kepada pemegang saham lainnya
dengan menyebutkan harga serta persyaratan pemindahan hak dan memberitahukan
kepada Direksi secara tertulis tentang penawaran tersebut. Dalam waktu 30
(tigapuluh) hari sejak penawaran, para pemegang saham lainnya dapat menyetujui
pemindahan hak, dengan ketentuan apabila telah lewat waktu 30 (tigapuluh) hari
ternyata saham yang ditawarkan tidak disetujui pemindahan haknya oleh pemegang
saham lainnya, saham tersebut dapat ditawarkan kepada pihak ketiga yang
disetujui oleh ... (pilih salah satu organ Perseroan: RUPS/Dewan
Komisari/Direksi).
d. Jika
anggaran dasar tidak mensyaratkan adanya pembatasan pemindahan hak atas saham,
ketentuan ayat (2) tidak diperlukan.
[18] Anggaran
Dasar dapat pula menentukan “RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau
di tempat kegiatan usahanya yang utama Perseroan”; Dalam hal tersebut harus
disebutkan letak tempat kegiatan usaha utama itu.
[19] Dalam
Anggaran Dasar dapat ditentukan jangka waktu panggilan yang lebih dari 14
(empat belas) hari
[20] Lihat
footnote 25
[21] Lihat
footnote 25
[22] Apabila
ada jabatan Wakil Direktur Utama atau Wakil Presiden Direktur
[23] Antara
lain seperti yang termuat dalam Pasal 86, Pasal 88 dan Pasal 89 Undang-Undang
tentang Perseroan Terbatas, dalam Anggaran Dasar ketentuan kuorum dapat diatur
lebih besar dari yang ditetapkan Undang-Undang.
[24] Antara
lain seperti yang termuat dalam Pasal 87, Pasal 88 dan Pasal 89 Undang-Undang
tentang Perseroan Terbatas, dalam Anggaran Dasar ketentuan persyaratan
pengambilan keputusan dapat diatur lebih besar dari yang ditetapkan
Undang-Undang.
[25] Harap
diisi berapa jumlahnya.
[26] Nama
jabatan “Direktur Utama” adalah suatu alternatif dapat digunakan nama jabatan
lain misalnya, “Presiden Direktur” atau hanya menyebutkan “Direktur I”
[28] Persetujuan
tersebut dapat pula disyaratkan harus diberikan oleh RUPS, dan bentuk perbuatan
hukum yang memerlukan persetujuan tersebut dapat diubah untuk disesuaikan
dengan kebutuhan masing-masing perseroan. Jika tidak diperlukan persetujuan
dari organ lain, kalimat “akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk .... dst”
tidak perlu dirumuskan.
[29] Lihat
footnote 25
[30] Lihat
footnote 25
[31] Ketentuan
dalam huruf b ini adalah suatu alternatif, dapat pula diatur alternatif lain:
misalnya “Dalam hal Direktur Utama (lihat footnote 18) tidak hadir atau
berhalangan karena sebab apapun juga, yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak
ketiga. 2 (dua) orang anggota Direksi lainnya secara bersama-sama berhak dan
berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan” atau
alternatif lain sesuai dengan kebutuhan Perseroan.
[32] Jika
Perseroan ingin menentukan jumlah yang lebih kecil daripada 1/10 (satu per
sepuluh), maka jumlah tersebut wajib dicantumkan dalam Anggaran Dasar, tetapi
sesuai dengan ketentuan undang-undang Perseroan tidak boleh menentukan anggaran
dasar jumlah minimal lebih besar dari 1/10 (satu per sepuluh)
[33] Lihat
foonote 25
[34] Ketentuan
ini adalah suatu alternatif, dapat pula diatur alternatif lain: misalnya
Anggaran Dasar dapat menentukan rapat Direksi dipimpin oleh “Wakil Direktur
Utama”, atau kemungkinan lain oleh “Direktur yang usianya tertua”
[35] Ketentuan
ini adalah suatu alternatif, dapat pula diatur alternatif lain: misalnya
“apabila dalam rapat hadir atau diwakili oleh sedikitnya 2/3 (dua per tiga)
dari jumlah anggotar Direksi.”
[36] Ketentuan
ini adalah suatu alternatif, dapat pula diatur alternatif lain: misalnya
“apabila disetujui oleh sedikitnya 2/3 (dua per tiga) dari jumlah anggota
Direksi
[37] Ketentuan
ini adalah suatu alternatif, dapat pula diatur alternatif lain: misalnya “Apabila
suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, usul keputusan dinyatakan
sebagai ditolak”
[38] Nama
jabatan “Komisaris Utama” adalah suatu alternatif dapat digunakan nama jabatan
lain misalnya, “Presiden Komisaris” atau hanya menyebutkan “Komisaris I”
[40] Bagi
Perseroan Persero kepada RUPS sesuai dengan peraturan perundangan
[41] Agar disesuaikan dengan kebutuhan dan kemampuan Perseroan
[42] Ketentuan pada ayat ini adalah merupakan alternatif, dapat juga
ditentukan alternatif lain misalnya “tahun buku dimulai tanggal 1 (satu) April
dan ditutup pada tanggal 31 (tigapuluh satu) Maret tahun berikutnya”
[43] Jika disetor dalam bentuk lain, harus disebutkan dengan jelas
perincian nama benda atau hak atas benda bertubuh atau tidak bertubuh, bergerak
atau tidak bergerak yang digunakan sebagai setoran saham serta penilaiannya.
Tidak ada komentar:
Posting Komentar