CONTOH AKTA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR DISESUAIKAN DENGAN UNDANG-UNDANG PASAR MODAL

PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT TENTANG

PERUBAHAN ANGGARAN DASAR DISESUAIKAN DENGAN

UNDANG-UNDANG PASAR MODAL

"PT...............

Nomor : ................

Pada hari ini, hari ..................................

tanggal...............................................

pukul..............................WIB

menghadap kepada saya,..................Sarjana Hukum, Notaris di...................... dengan dihadiri oleh saksi-saksi yang telah dikenal oleh saya, Notaris dan akan disebutkan pada bahagian akhir akta ini.

1.    Tuan ..................., lahir di Malang, pada tanggaM 1 (sebelas) Januari 1970 (seribu sembilan ratus tujuh puluh), Pengusaha, bertempat tinggal di Malang, Jalan Bangka Nomor 22, Rukun Tetangga 03, Rukun Warga 05, Kelu-rahan Kasin, Kecamatan Klojen, Jawa Timur, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor: 110170.076734.62.13.428, Warga Negara Indonesia,   untuk   sementara   berada   di Jakarta;

2.    Tuan .............................., lahir di Medan, pada tanggal 21 (dua puluh satu)  Nopember  1959  (seribu  sembilan ratus lima puluh sembilan), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Hanglekir X/1 9, Rukun Tetangga 005, Rukun Warga 006, Kelurahan Gunung, Kecamatan Keba-yoran   Baru,   Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 4704.9105/211159200, Warga Nega­ra Indonesia;

- menurut keterangan mereka dalam hal ini bertindak masing-masing selaku Direktur-Direktur dan oleh karena itu bersama-sama mewakili Direksi dari dan selaku demikian untuk dan atas nama Perseroan terbatas PT....

yang akan disebut di bawah ini.

Penghadap bertindak sebagaimana tersebut menerangkan:

- bahwa pada hari Senin, tanggal 27 (dua puluh tujuh) Januari 1997 (seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh) bertempat di Kantor PT.........................

Wisma Bank Dharmala, Lantai 19, Jalan Jenderal Sudirman Kaveling 28,  Jakarta 1 2920, telah diadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dari Perseroan terbatas "PT.

Suatu Perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan Undang-Undang Negara Republik Indonesia, berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta, yang anggaran dasarnya dan Perubahannya berturut-turut dimuat dalam:

- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal 2 (dua) Januari 1993 (seribu sembilan ratus sembilan puluh tiga) Nomor 1 Tambahan Nomor 34;

- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal 2 (dua) Januari 1993 (seribu sembilan ratus sembilan puluh tiga) Nomor 1 Tambahan Nomor 35;

- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal 20 (dua puluh) Desember 1994 (seribu sembilan ratus sembilan puluh em-pat) Nomor 101 Tambahan Nomor 10531;

- Berita Negara Republik Indonesia tertanggal 3 (tiga) Pebruari 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) No­mor 10 Tambahan Nomor 1004;

- akta tanggal 9 (sembilan) Pebruari 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) Nomor 88, dibuat dihadapan ..................................., Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Re­publik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya tanggal 10 (sepuluh) April 1995 (seribu sembilan ratus sembilan pu­luh lima) Nomor C2-4132.HT. 01.04Th. 95;

- akta tanggal 12 (dua belas) Juni 1995 (seribu sembilan ra­tus sembilan puluh lima) Nomor 76, dibuat dihadapan Notaris ........................, Sarjana Hukum tersebut, yang te­lah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya tanggal 3 (tiga) Nopember 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) Nomor C2-1.41 14 .HT. 01.04Th. 95;

- akta tanggal 30 (tiga puluh) Nopember 1995 (seribu sem­bilan ratus sembilan puluh lima) Nomor 163, yang dirubah dengan akta tanggal 2 (dua) Januari 1996 (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) Nomor 5, keduanya dibuat diha­dapan Notaris ..........................., Sarjana Hukum ter­sebut, dan   telah mendapat persetujuan dari Menteri Ke­hakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan­nya tanggal 19 (sembilan belas) Januari  1996 (seribu sem­bilan ratus sembilan puluh enam) Nomor C2-834.HT.01.04.Th.96;

- akta tanggal 2 (dua) Mei 1996 (seribu sembilan ratus sem­bilan puluh enam)   Nomor 12, dibuat dihadapan Notaris .................................., Sarjana Hukum tersebut, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik In­donesia sesuai dengan Surat Keputusannya tanggal 20 (dua puluh) Juni 1996   (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) Nomor C2-7833.HT.01.04.Th.96, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 29 (dua puluh sembilan) Oktober 1996 (seribu sembilan ratus sem­bilan puluh enam) Romor 87 Tambahan Nomor 9106;

- dan perubahan susunan Direksi dan Komisaris yang terakhir seperti dimuat dalam akta tanggal 23 (dua puluh tiga) De­sember  1996 (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) Nomor 119, dibuat dihadapan Notaris.....................,Sarjana Hukum tersebut;

- dan perubahan anggaran dasar terakhir seperti dimuat da­lam akta tanggal 21 (dua puluh satu) Januari 1997 (seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh)  Nomor  125, yang di­buat dihadapan Notaris............,

Sarjana Hukum tersebut dan telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 22 (dua puluh dua) Januari 1997 (seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh);

- salinan dari akta-akta tersebut yang bermeterai cukup telah diperlihatkan kepada saya, Notaris;

- buat selanjutnya akan disebut juga Perseroan

- Berita acara rapatnya dibuat dihadapan saya, Notaris, tanggal hari ini dibawah nomor 129;

- (untuk selanjutnya akan disebut juga Rapat);

- bahwa dalam Rapat mana telah dihadiri/diwakili seluruh sa-ham yang telah ditempatkan dan disetor penuh oleh Persero-an hingga saat itu, yaitu sebanyak 790.720.000-(tujuh ratus sembilan puluh juta tujuh ratus dua puluh ribu) sahaim, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp. 500,00 (lima ratus rupiah);

- sehingga dengan demikian  berdasarkan  ketentuan dalam Pasal 22 ayat 9 Anggaran Dasar Perseroan, Rapat tersebut adalah sah susunannya dan berhak mengambil keputusan-keputusan yang sah mengenai segala hal yang   dibicarakan dalam Rapat sesuai dengan agenda Rapat;

- bahwa dalam Rapat tersebut Direksi telah diberi kuasa de­ngan   hak   substitusi untuk menyatakan keputusan Rapat tersebut diatas dalam suatu akta Notaris tersendiri;

Maka sekarang penghadap menjalani sebagaimana tersebut dan oleh karena itu untuk dan atas nama Direksi Perseroan dengan menggunakan kekuatan kuasa tersebut menerangkan bahwa dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ter­sebut dengan suara bulat telah mengambil keputusan, yaitu: I.     Menyetujui perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan, sesuai dengan Undang-undang Republik Indonesia Nomor 1 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Perseroan Terbatas dan Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal, sehingga Anggaran Dasar Perse­roan untuk keseluruhannya menjadi berbunyi sebagai berikut:

NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN

Pasal 1

1.    Perseroan ini bernama perseroan terbatas:

"PT........................ (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini cukup disingkat dengan "Perseroan"), berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta;

2.    Perseroan dapat membuka cabang atau perwakilan ditempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Repub­lik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi de­ngan persetujuan Komisaris, dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku

JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN

Pasal 2

Perseroan ini didirikan untuk jangka waktu yang tidak ter­batas dan dimulai sejak tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 1990 (seribu sembilan ratus sembilan puluh)

MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA

Pasal 3

1.    Maksud dan tujuan Perseroan ialah:

- Berusaha dalam bidang lembaga pembiayaan ...............

2.    Untuk mencapai tujuan tersebut di atas, Perseroan akan menjalankan kegiatan usaha:

a.    Sewa Guna Usaha yang melakukan kegiatan pembia­yaan dalam bentuk pengadaan barang modal baik secara finance lease maupun operating lease untuk digunakan oleh Penyewa Guna-Usaha, selama jangka wak­tu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala.

b.    Anjak piutang melakukan kegiatan dalam bentuk pembelian atau pengalihan Piutang/tagihan jangka pendek dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri dan Penatausahaan penjualan kredit serta penagihan Pi­utang perusahaan klien.

c.    Melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan ba­rang atau jasa dengan menggunakan Kartu Kredit.

d. Pembiayaan konsumen yang melakukan kegiatan untuk pengadaan barang berdasarkan kebutuhan konsu­men dengan sistem pembayaran angsuran atau berka­la oleh konsumen.

MODAL

Pasal 4

1.    Modal dasar perseroan ini berjumlah Rp. 1.500.000.000.000,00 (satu trilyun lima ratus milyar rupiah) terbagi atas 3.000.000.000 (tiga milyar) saham, masing-masing saham dengan nilai nominal sebesar Rp. 500,00 (lima ra­tus rupiah).

2.    Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan diambil bagian serta disetor penuh dengan tunai, yaitu oleh:

a.    Perseroan Terbatas PT. Sebanyak 723.355.849 (tujuh  ratus  dua  puluh  tiga  juta  tiga ratus lima puluh lima ribu delapan ratus empat puluh sembilan) saham atau dengan nilai nomimal seluruh-nya sebesar tiga ratus enam puluh satu milyar enam ratus tujuh puluh tujuh juta sembilan ratus dua puluh empat ribu lima ratus rupiah Rp. 361.677.924.500,00

b.    Perseroan Terbatas PT. BANK sebanyak

22.035.849 (dua puluh dua juta tiga puluh lima ribu delapan ratus empat puluh sembilan) saham atau de­ngan nilai nominal seluruhnya sebesar sebelas milyar tujuh belas juta sembilan ratus dua puluh empat ribu lima ratus rupiah Rp. 11.017.924.500,00

c.    PT   sebanyak 45.328.302

(empat puluh lima juta tiga ratus dua puluh delapan ribu tiga ratus dua) saham atau dengan nilai nomimal seluruhnya sebesar dua puluh dua milyar enam ratus enam  puluh empat juta  seratus lima puluh satu ribu rupiah Rp. 22.664.151.000,00 JUMLAH 790.720.000 (tujuh ratus sembilan puluh juta tujuh ratus dua puluh ribu) saham atau dengan nilai nominal seluruhnya se­besar tiga ratus sembilan puluh lima milyar tiga ratus enam puluh juta rupiah Rp. 395.360.000.000,00

3.    Setiap pengeluaran saham-saham lebih lanjut hanya da-pat dilakukan berdasarkan keputusan rapat Direksi de­ngan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, de­ngan mengindahkan peraturan-peraturan yang dimuat dalam anggaran dasar ini dan peraturan yang berlaku dibi­dang pasar modal serta peraturan Bursa Efek di Indo­nesia, ditempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan, asal saja harga saham-saham yang dikeluarkan ter­sebut tidak di bawah harga pari.  

4.    Jika saham-saham yang masih dalam simpanan hendak dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas ke-pada para pemegang saham dan/atau Perseroan akan menerbitkan obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek konversi lainnya yang sejenis dengan itu, maka seluruh pemegang saham yang namanya telah terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan diberi kesempatan untuk membeli terlebih dahulu saham-saham dan/-atau obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek kon­versi lainnya yang sejenis yang akan dikeluarkan tersebut dan masing-masing pemegang saham berhak membelinya menurut perbandingan  jumlah saham-saham yang mereka miliki dengan penyetoran tunai.

Hak para pemegang saham untuk membeli terlebih dahu­lu tersebut dapat dijual dan dialihkan kepada pihak lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang ber­laku dibidang Pasar Modal dan peraturan-peraturan Bursa Efek di Indonesia  dimana   saham-saham  Perseroan  dicatatkan.

Pengeluaran saham dengan cara penawaran umum ter­batas dan/atau obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek konversi lainnya yang sejenis tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, dengan syarat-syarat dan jangka waktu yang ditetapkan oleh rapat Direksi sesuai dengan ketentuan dalam anggaran dasar ini, dan pera­turan perundangan dibidang pasar modal, serta peraturan bursa efek di Indonesia ditempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

Mengenai keputusan pengeluaran saham dan/atau obli­gasi konversi dan/atau waran dan/atau efek konversi la­innya yang sejenis tersebut dengan cara penawaran umum terbatas, Direksi diwajibkan untuk mengumumkannya dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, satu diantaranya berperedaran luas dan satu yang terbit ditempat kedudukan Perseroan.

Apabila para pemegang saham tidak melaksanakan hak atas pembelian saham-saham dan/atau obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek konversi lainnya yang sejenis tersebut di atas yang ditawarkan kepada mereka dengan membayar secara tunai dan dengan ketentuan-ketentuan di atas, maka Direksi mempunyai kebebasan untuk mengeluarkan saham-saham dan/atau obligasi kon­versi dan/atau waran dan/atau efek konversi lainnya yang sejenis tersebut kepada para pemegang saham lain yang telah mengajukan permohonan beli yang lebih besar dari proporsi bagiannya, dan apabila setelah alokasi ter­sebut masih terdapat sisa yang tidak terjual, maka sa­ham dan/atau obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek konversi lainnya yang sejenis tersebut dapat dijual oleh Perseroan kepada siapapun juga dengan harga dan syarat-syarat yang ditetapkan oleh Direksi, satu dan lain dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang dimuat dalam anggaran dasar ini dan peraturan perundangan dibidang pasar modal serta peraturan bursa efek di Indo­nesia   ditempat  di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

5.    Pelaksanaan pengeluaran saham-saham yang masih dalam simpanan kepada pemegang obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek konversi lainnya yang sejenis dengan itu, sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 di atas, Direksi Perseroan berwenang untuk mengeluarkan sa­ham-saham tersebut tanpa memberi hak kepada peme­gang saham yang ada pada saat itu untuk membeli ter-lebih dahulu saham-saham yang dimaksud, satu dan lain dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang dimuat dalam anggaran dasar ini, dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal serta peraturan bursa efek di Indonesia ditempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

6.    Dalam hal dilakukan peningkatan modal dasar, maka setiap penempatan saham-saham lebih lanjut hanya dapat dilakukan oleh  Direksi  pada waktu dan dengan syarat-syarat tertentu yang ditetapkan oleh rapat Direksi, dan rapat Direksi mana harus menentukan harga saham-sa­ham yang akan dikeluarkan serta syarat-syarat lainnya yang dianggap perlu, tetapi tidak dengan harga di bawah pari, .keputusan rapat Direksi tersebut harus pula mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham, satu dan  lain  dengan tidak mengurangi ijin dari  pihak yang berwenang.

7.    Dalam hal adanya peningkatan lebih lanjut dari saham-saham yang ditempatkan sehubungan dengan pening­katan modal seperti tersebut  dalam ayat 5 pasal ini, maka Direksi terlebih dahulu harus menawarkannya ke­pada seluruh pemegang saham, yang namanya telah ter-daftar di dalam buku Daftar Pemegang Saham perseroan, ketentuan ayat 4 pasal ini berlaku pula secara mutatis-mutandis bagi pengeluaran saham-saham karena adanya peningkatan modal tersebut.

S A H A M

Pasal 5

1.    Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama.

2.    Perseroan hanya mengakui sebrang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham.

3. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk seorang diantara mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka  bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas sa­ham tersebut.

4.    Selama ketentuan dalam ayat 3 di atas belum di laksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

5.    Seorang pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundang-undangan yang  berlaku.

6.    Untuk saham-saham Perseroan yang dicatatkan pada Bursa Efek di Indonesia berlaku peraturan Bursa Efek di Indonesia dimana saham-saham  Perseroan dicatatkan.

7.    Perseroan mempunyai sedikitnya 2 (dua) pemegang saham.

SURAT SAHAM

Pasal 6

1.    Perseroan dapat mengeluarkan surat saham.

2.    Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap sa­ham diberi sehelai surat saham.

3.    Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh se­orang pemegang saham.

4.    Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan:

a. Nama dan alamat pemegang saham;

b. Nomor surat saham;

c. Tanggal pengeluaran surat saham;

d. Nilai nominal saham

5.    Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dican­tumkan:

a. Nama dan alamat pemegang saham;

b. Nomor surat kolektif saham;

c. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham;

d. Nilai nominal saham;

e. Jumlah saham

6. Surat saham, surat kolektif saham, surat obligasi konversi dan surat waran serta efek konversi lainnya harus ditandatangani atau tanda tangan yang dicetak langsung diatasnya dari Direktur Utama dan Komisaris Utama.

Untuk saham-saham perseroan yang di catatkan pada bursa efek di Indonesia berlaku peraturan-peraturan bur­sa efek di Indonesia di mana saham-saham perseroan di catatkan.

PENGGANTI SURAT SAHAM

Pasal 7

1.    Apabila surat saham rusak atau tidak dapat dipakai lagi, maka atas permintaan pemegang saham atau pihak yang berkepentingan Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti

2.    Surat saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 kemudian dihapuskan dan ofeh Direksi dibuat berita acara untuk dilaporkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya

3.    Apabila surat saham hilang maka atas permintaan peme­gang saham atau pihak yang berkepentingan secara tertulis kepada Direksi, Direksi akan  mengeluarkan  surat saham pengganti setelah menurut pendapat Direksi ke-hilangan itu cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi untuk tiap peristiwa yang khusus.

Pengeluaran  pengganti untuk surat saham yang hilang atau rusak sama sekali wajib segera diumumkan oleh Direksi dengan iklan dalam 1 (satu) atau lebih surat ka-bar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasio-nal sedikitnya 30 (tiga puluh) hari sebelum pengeluaran pengganti itu, untuk saham-saham yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia, diumumkan dalam Bursa Efek dimana efek tersebut dicatatkan sesuai dengan peraturan yang berlaku di Pasar Modal.

4.    Setelah pengganti surat saham tersebut dikeluarkan, ma­ka asli surat saham tidak berlaku lagi terhadap Per­seroan.

5.    Semua biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham itu ditanggung oleh pemegang saham atau pihak yang berkepentingan.

6.    Ketentuan dalam pasal 7 ini, mutatis-mutandis juga berlaku bagi pengeluaran pengganti surat kolektif saham surat obligasi konversi atau surat waran    

DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS

Pasal 8

1.    Perseroan mengadakan dan menyimpan Daftar Peme­gang saham dan Daftar Khusus ditempat kedudukan Perseroan.

2.    Dalam Daftar Pemegang Saham itu dicatat:

a.    nama dan alamat para pemegang saham;

b.    jumlah, nomor dan tanggal perolehan surat saham atau surat kolektif saham yang dimiliki para pemegang saham;

c.    jumlah yang disetor atas setiap saham;

d.    nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham dan tanggal per­olehan hak gadai tersebut;

e.    keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; dan

f.    keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi,

3.    Dalam daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.

4.    Pemegang Saham harus memberitahukan setiap perpindahan tempat tinggal dengan surat kepada Direksi Perseroan.

Selama pemberitahuan itu belum dilakukan, maka segala panggilan dan pemberitahuan kepada pemegang saham adalah sah jika dialamatkan pada alamat pemegang sa­ham yang paling akhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham.

Setiap pencatatan-pencatatan dan atau perubahan-peru-bahan pada Daftar Pemegang Saham harus ditanda-tangani atau disetujui tertulis oleh Direktur Utama bersama-sama dengan Komisaris Utama.

Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Peme­gang Saham termasuk pencatatan mengenai penjualan, pemindah tanganan, gadai yang menyangkut saham-sa-ham Perseroan atau hak-hak atau kepentingan atas saham, harus dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar ini, dengan tidak mengurangi ijin-ijin pihak yang berwenang berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku, dengan tidak mengurangi ketentuan-ketentuan pada bursa efek di Indonesia dimana saham-saham itu dicatatkan.

5.    Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham   dan   Daftar   Khusus   sebaik-baiknya.

6.    Setiap  pemegang  saham  berhak  melihat  Daftar  Peme­gang Saham dan Daftar Khusus pada waktu jam kerja kantor Perseroan.

7.    Dengan memperhatikan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal yang berlaku, hanya pemegang saham yang namanya dicatat dalam Daftar Pemegang Saham adalah pemegang saham yang sah dari Perseroan dan berhak untuk melakukan semua hak yang diberikan kepada pemegang saham berdasarkan peraturan perundangan serta anggaran dasar ini.

8.    Dalam melaksanakan kewajiban untuk mengadakan, menyimpan dan  memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar  Khusus, Direksi dapat menunjuk pihak lain untuk melakukan sesuai dengan peraturan perundangan di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di In­donesia di tempat saham-saham Perseroan dicatatkan.

9. Pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindah-tanganan, pengagunan, gadai, cessie yang menyangkut saham-saham Perseroan atau hak-hak atau kepentingan-kepentingan atas saham-saham dilakukan oleh pihak  yang berkepentingan dengan surat kepada Direksi atau pihak yang ditunjuk oleh Direksi sesuai de­ngan anggaran dasar ini dan peraturan perundangan dibidang Pasar Modal, serta peraturan Bursa Efek di Indo­nesia di tempat saham-saham Perseroan dicatatkan

10.   Untuk saham-saham yang tercatat di Bursa Efek ber-laku ketentuan-ketentuan Bursa Efek di tempat saham-saham Perseroan dicatatkan.

PENITIPAN KOLEKTIF

Pasal 9

1. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyim-panan dan Penyelesaian dicatat dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyele­saian untuk kepentingan segenap pemegang rekening pada Lembaga penyimpanan dan Penyelesaian.

2. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan efek dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang bersang-kutan untuk kepentingan segenap pemegang saham re­kening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut.

3.    Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kus­todian merupakan bagian dari portofolio efek dari suatu kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Pe­nitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penye­lesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham ter-sebut dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Bank Kustodian untuk segenap kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari kontrak investasi kolektif

4.    Perseroan wajib menerbitkan konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kus­todian sebagai tanda bukti pencatatan   dalam   Daftar Pemegang Saham.

5.    Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kusto­dian atau Perusahaan Efek apabila diminta oleh peme­gang saham yang bersangkutan wajib menerbitkan nota pencatatan saham kepada  pemegang  rekening  sebagai tanda bukti  pencatatan  adanya pemilikan suatu jumlah saham dan pemegang rekening yang bersangkutan seba-gaimana yang tercatat dalam rekeningnya dalam Peni­tipan Kolektif tersebut; dengan ketentuan nota penca­tatan saham tersebut harus ditandatangani oleh Direksi dari Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kus­todian atau Perusahaan Efek yang menyelenggarakan Penitipan Kolektif tersebut sebagai bukti pengesahan atau  ditandatangani oleh kuasa yang sah dari Direksi tersebut.

6. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham yang dikeluarkan Perseroan dari klasifikasi yang sama adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.

7. Perseroan wajib mencatat dalam Daftar Pemegang Sa­ham mutasi saham yang semula terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyele-saian atau Bank Kus­todian sebagai penyelenggara Penitipan Kolektif menjadi atas nama pihak pemegang saham yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi disampaikan Direksi Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian atau kuasa yang sah dari Direksi terse­but kepada Direksi Perseroan atau kuasanya yang sah .... Perseroan wajib menolak mencatat mutasi saham dari semula atas nama Pemegang Saham menjadi atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau bank Kus­todian (dalam rangka Kontrak Investasi Kolektif) sebagai penyelenggara Penitipan Kolektif, berkenaan dengan sa­ham yang semula dilaporkan hilang atau musnah kecuali pemegang saham yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan atau jaminan yang cukup bahwa saham yang bersangkutan adalah benar hilang atau mus­nah tersebut.

8. Perseroan wajib menolak mencatat mutasi saham ke Pe­nitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita jaminan berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana.

10.   Pemegang rekening yang sahamnya termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Sa­ham dari Perseroan, sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya sebagaimana yang ternyata dari nota pencatatan saham yang dikeluarkan oleh Lembaga Penyim­panan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek, yang ditandatangani oleh Direksi Lembaga Penyim­panan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusa­haan Efek dengan ketentuan nota pencatatan saham yang dikeluarkan Bank Kustodian atau Perusahaan efek harus turut ditandatangani oleh Direksi Lembaga Penyim­panan dan Penyelesaian sebagai bukti pengesahan dan tanda tangan Direksi tersebut dapat pula dikuasakan oleh kuasa yang sah dari Direksi tersebut.

Pemegang rekening efek yang berhak mengeluarkan sua­ra dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah pihak yang namanya tercatat sebagai pemegang rekening efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sebelum panggilan Rapat Umum Pe­megang Saham. Lembaga Penyimpanan atau Penyelesai­an atau Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib meriyampaikan daftar nama pemegang rekening efek ke-pada Perseroan untuk didaftarkan dalam Buku Daftar Pemegang Saham yang khusus disediakan Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu yang ditentukan dalam peraturan yang berlaku di Pasal Modal

11.   Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang bersangkutan dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menye­rahkan dividen saham bonus atau hak-hak lain kepada pemegang saham yang tercatat sebagai pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian ter­sebut atau kepada Bank kustodian dan atau Perusahaan Efek yang tercatat sebagai pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjut-nya diserahkan kepada pemegang rekening pada Bank Kustodian dan atau Perusahaan Efek tersebut.

12.   Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan  bagian dari portofolio Efek dari suatu kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lem­baga Penyimpanan dan Penyelesaian

13.   Batas waktu penentuan pemegang rekening efek yang berhak untuk  memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan   dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif sebagaimana dimaksudkan da­lam ayat 1 1 pasal ini ditentukan oleh Direksi Perseroan dengan mewajibkan Lembaga Penyimpanan dan Penyele­saian untuk menyampaikan daftar nama pemegang reke­ning  efek untuk didaftarkan dalam  buku  Daftar Peme­gang Saham khusus yang menjadi dasar penentuan yang akan dipergunakan oleh Direksi Perseroan untuk menyusun yang berhak atas pembagian dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan sa­ham dalam Penitipan Kolektif.

PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM

Pasal 10

1.    Dalam hal terjadi perubahan pemilikan atas suatu saham, pemilik asli yang terdaftar dalam Buku Daftar Pemegang Saham harus tetap dianggap sebagai pemegang saham sampai nama pemilik baru telah tercatat dalam Buku Daftar Pemegang Saham Perseroan, dengan tidak mengurangi ijin-ijin pihak yang berwenang dan peraturan perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan pada Bursa Efek di Indonesia dimana saham-saham Perseroan di catatkan.

2.    Semua pemindahan hak atas saham-saham harus di buktikan dengan suatu dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama pihak yang menerima pemindahan hak atas saham yang bersangkutan.

- Dokumen pemindahan hak atas saham harus memenuhi peraturan-peraturan Pasar Modal yang berlaku di Indone­sia dimana saham-saham Perseroan dicatatkan dengan tidak mengurangi ketentuan dalam Undang-Undang No-mor 1/1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Perseroan Terbatas mengenai pemindahan hak atas saham.

3.    Direksi dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Buku Daftar Pemegang Saham Perseroan, apabila cara-cara yang disyaratkan dalam anggaran dasar Perseroan ini tidak dipenuhi, atau apabila salah satu syarat dalam ijin yang diberikan kepada   Per­seroan oleh pihak yang berwenang atau hal lain yang di­syaratkan oleh pihak yang berwenang tidak terpenuhi.

4.    Apabila Direksi menolak untuk mencatatkan pemindahan hak atas saham tersebut, maka mereka wajib mengirim pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan me­mindahkan haknya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi Perseroan;

mengenai saham-saham Perseroan yang  tercatat pada bursa-bursa efek di Indonesia, setiap penolakan untuk mencatat pemindahan hak harus sesuai dengan peratur­an-peraturan bursa efek di Indonesia yang berlaku dima­na saham-saham Perseroan dicatatkan.

5.    Pendaftaran pemindahan hak atas saham tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu dari tanggal diumumkannya panggilan-panggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan  atau Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa sampai dengan tanggal penutupan rapat-rapat tersebut.

6. Orang yang mendapat hak atas saham sebagai akibat kematian seorang pemegang saham atau karena suatu alasan lain yang menyebabkan pemilikan suatu saham berubah menurut hukum, dengan mengajukan bukti-bukti hak sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan oleh Direk­si, dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftar sebagai pemegang saham.

- Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi da­pat menerima baik bukti-bukti hak itu, tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan dalam anggaran dasar ini serta de­ngan mengindahkan peraturan-peraturan yang berlaku di bursa-bursa efek di Indonesia, dimana saham-saham Per­seroan dicatatkan.

7. Semua pembatasan, larangan dan ketentuan dalam ang­garan dasar ini yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran pemindahan hak atas saham harus berlaku pula terhadap setiap pemindahan hak menurut ayat 6 pasal 10 ini.

DIREKSI

Pasal 11

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari seorang Direktur atau lebih jika diangkat lebih dari seorang Direktur, maka seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Direktur Utama.

-  Direksi terdiri dari atas sekurangnya 5 (lima)  orang anggota Direksi

- Susunan Direksi adalah sebagai berikut:

a.    seorang Direktur Utama;

b.    4 (empat) orang atau lebih Direktur

2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Direksi hanya Warga Negara Indonesia, dalam hal kehilangan kewarganegaraan Indonesianya, maka anggota Direksi yang bersang­kutan dianggap dengan sendirinya telah    meletakkan jabatannya.

3. Anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk jangka waktu 5 (lima) tahun, dengan tidak mengurangi  hak  Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan se waktu-waktu.

4.    Anggota Direksi yang masa jabatannya telah   berakhir dapat diangkat kembali.

5.    Rapat Umum Pemegang Saham dapat setiap waktu memberhentikan seorang anggota Direksi sebelum masa jabatannya berakhir.

Pemberhentian demikian berlaku pada saat yang ditentu-kan dalam Rapat tersebut.

6.    Rapat Umum Pemegang Saham dapat mengangkat orang lain guna menggantikan anggota Direksi yang diberhen-tikan berdasarkan ayat 5 Pasal 1 1 ini atau bilamana ada suatu lowongan, dengan tidak mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam anggaran dasar ini. Seseorang yang di­angkat untuk menggantikan anggota Direksi yang diberhentikan secara demikian atau untuk mengisi lowongan ha­rus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa jabatan anggota Direksi-Direksi lain yang menjabat.

7.    Seseorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri da­ri jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan mengenai niatnya itu sedikitnya 30 (tiga puluh) hari sebelumnya.

Seorang  anggota  Direksi  yang  mengundurkan diri  baru bebas dari tanggung jawabnya, setelah Rapat Umum Pe­megang Saham memutuskan demikian.

8.    Masa jabatan anggota Direksi dengan sendirinya berak­hir, apabila anggota Direksi tersebut;

a. kehilangan kewarganegaraan Indonesia; atau    

b. dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan; atau

c.    dilarang untuk menjadi anggota Direksi karena keten-tuan suatu peraturan perundangan yang berlaku; atau

d. diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham

e.  mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat 7;

f. meninggal dunia.

9. Gaji, uang jasa dan tunjangan lainnya (jika ada) dari para anggota Direksi dari  waktu  ke waktu  harus ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan wewenang ter­sebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada Komisaris.

10.   Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, Rapat Umum Pemegang Saham harus diadakan dalam wak­tu selambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak terjadinya lo­wongan itu, untuk mengisi lowongan tersebut dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2. Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadinya lowongan harus diselenggarakan Ra­pat Umum Pemegang Saham untuk mengangkat Direksi baru dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Komisaris11.   Dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah tanggal berlakunya pengangkatan mereka masing-masing setiap anggota Direksi harus memberitahukan Perseroan setiap alamat mereka masing-masing secara  tertulis, kepada alamat mana pemberitahuan dan surat-menyurat dari Perseroan harus dikirimkan dan setiap anggota Direksi harus memberitahukan Perseroan setiap perubahan ala­mat mereka masing-masing; sampai pemberitahuan ter­sebut telah diterima sebagaimana mestinya oleh Perse­roan, alamat anggota Direksi yang diberitahukan kepada Perseroan atau, jika tidak ada pemberitahuan diberikan, alamat yang diketahui Perseroan, harus dipergunakan un­tuk semua surat menyurat dan pemberitahuan yang dikirim kepada anggota Direksi tersebut.

12.   Setiap penggantian anggota Direksi harus dilaporkan ke­pada Menteri Kehakiman dan didaftarkan dalam daftar wajib perusahaan sesuai dengan   ketentuan Undang-Undang nomor 3 tahun 1982 (seribu sembilan ratus de-lapan puluh dua) dan Pasal 21 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Perseroan Terbatas.

TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI

Pasal 12

1.    Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan perseroan dalam mencapai maksud dan tujuannya.

2.    setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan pe­nuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang ber-laku dan anggaran dasar ini.

3. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain de­ngan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai pengurusan maupun pemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk:

a.    (i)  meminjam atau meminjamkan uang  atas nama Perseroan (tidak termasuk pengambilan uang Perseroan di bank-bank);

   (ii)untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang kurang dari atau sama dengan 90% (sembilan puluh persen) harta kekayaan Perseroan untuk satu atau beberapa transaksi;

   (iii)mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri dalam jumlah kurang dari atau sama dengan 90% (sembilan puluh persen) dari total aset Perseroan saat investasi dilakukan;

-  harus dengan persetujuan Komisaris Utama, bilamana Komisaris Utama berhalangan atau tidak hadir da-pat diwakili oleh 2 (dua) Wakil Komisaris Utama atau 1 (satu) Wakil Komisaris Utama bersama-sama dengan 2 (dua) orang Komisaris lainnya atau 3 (tiga) Komi­saris secara bersama-sama, persetujuan mana cukup dibuktikan dengan surat yang ditandatangani atau tu­rut ditandatangani pada akta yang berkenaan;

b.    mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri dalam jumlah lebih dari 90% (sembilan puluh persen) dan total aset Perseroan pada saat investasi dilakukan harus dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.

4. Setiap Direktur atau Komisaris yang mempunyai benturan kepentingan dengan kepentingan Perseroan dalam suatu transaksi atau yang mempunyai kaitan dengan pi­hak yang mempunyai kepentingan dalam transaksi tersebut, harus menyatakan sifat dari kepentingan pada Rapat Direksi atau Komisaris.

Setiap Direktur atau Komisaris yang telah menyatakan sifat dari kepentingannya dalam suatu transaksi tidak boleh  mengeluarkan  suara dalam proses pengambilan keputusan yang menyangkut transaksi tersebut.

5. Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang seluruh atau lebih dan 90% (sembilan puluh persen) harta kekayaan perseroan dalam satu tahun buku baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain harus mendapat persetujuan Ra­pat Umum Pemegang Saham yang dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki sedikitnya 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh sedikitnya 3/4 (tiga per empat)  bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat.

6. Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan utang atau melepaskan hak atas harta kekayaan perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 wajib pula diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar di tempat kedu-dukan perseroan selambatnya 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak dilakukan perbuatan hukum tersebut.

7. a.    Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas narna Direksi serta mewakili Perseroan.  

b.    Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hai mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka 2 (dua) orang anggota Direksi iainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

8.    Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagal wakil atau kuasanya dengan memberikan kepadanya   kekuasaan yang diatur dalam surat kuasa.

Di dalam hal Perseroan terdapat kekosongan Jabatan Di­rektur Utama, maka segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Direktur Utama dalam Anggaran Dasar dapat dijalankan oleh Direktur yang ada.

9.    Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada Komisaris.

10.   Dalam hal perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka perseroan akan diwakili oleh anggota Di­reksi Iainnya dan'dalam hal perseroan mempunyai kepen­tingan yang bertentangan dengan   kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini perseroan diwakili oleh Komisaris.

RAPAT DIREKSI

Pasal 13

1.    Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana di-pandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih ang­gota Komisaris atau atas  permintaan  tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewa­kili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dan jumlah seluruh sa­ham dengan hak suara yang sah.

2.    Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut   ketentuan pasal 12 Anggaran Dasar ini.

3.    Panggilan Rapat Direksi harus di sampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima selambatnya 7 (tujuh) han sebelum rapat diada­kan, dengan tidak  memperhitungkan tanggal panggiian dan tanggal rapat 

4.    Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

5.    Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan perseroan atau tempat  kegiatan usaha Perseroan. Apabila  semua anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak di syaratkan dan rapat Direksi dapat di adakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

6. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama dalam hal Di­rektur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan hal ma­na tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Ra­pat Direksi akan dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari anggota Direksi yang hadir.

7.    Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Di­reksi hanya oleh anggota Direksi Iainnya berdasarkan surat kuasa.

8.    Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) dan jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam Rapat.

9.    Keputusan Rapat Direksi harus di ambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berda­sarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasar­kan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian jum­lah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

10.   Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang maka Ketua Rapat Direksi yang akan menentukan.

11.a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya.

   b.    Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda-tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain di­lakukan secara lisan, kecuali ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.

c.    Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak di hitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

12.   Berita acara rapat Direksi harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam rapat yang ditunjuk oleh ketua rapat dan kemudian harus di tanda tangani oleh ketua rapat dan salah seorang anggota Direksi atau oleh salah seorang wakil atau kuasa dari anggota Direksi yang ditunjuk untuk maksud tersebut pada rapat bersangkutan guna memastikan kelengkapan dan kebenaran berita acara tersebut;

- bilamana ada perselisihan mengenai hal-hal yang di cantumkan dalam Berita Acara Rapat Direksi, maka hal tersebut harus diputuskan dalam Rapat Direksi dan ke-putusannya harus berdasarkan suara setuju lebih dan 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota  Direksi yang  menjabat.

- Berita Acara ini merupakan bukti yang sah untuk para anggota Direksi dan untuk pihak lain mengenai keputusan-keputusan yang diambil dalam rapat yang bersang­kutan;

- Apabila Berita Acara di buat oleh Notaris, tanda tangan demikian tidak disyaratkan

13.   Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberi tahu secara tertulis dan se­mua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut

-  Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang di­ambil dengan sah dalam Rapat Direksi

14.   Seorang anggota Direksi yang secara pribadi dengan ca­ra apapun, baik secara langsung maupun tidak langsung mempunyai kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak atau kontrak yang diusulkan dalam mana perseroan menjadi salah satu pihaknya, harus menyatakan sifat kepentingannya dalam suatu rapat Direksi dan dia tidak berhak untuk ikut dalam pengambilan suara mengenai hal-hal yang berhubungan dengan transaksi atau kontrak terse­but kecuali jika rapat Direksi menentukan lain

KOMISARIS

Pasal 14

1.    Komisaris terdiri dari seorang atau lebih Komisaris, jikalau diangkat lebih dari seorang Komisaris, maka seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Komisaris Utama

Komisaris terdiri atas sekurangnya 6 (enam) orang anggota Komisaris

Susunan Komisaris adalah sebagai berikut:

a.    seorang Komisaris Utama;

b. 2 (dua) orang Wakil Komisaris Utama;

c. sekurangnya 3 (tiga) orang Komisaris.

2. Yang berhak diangkat sebagai anggota Komisaris hanyalah Warga Negara Indonesia, dalam hal kehilangan kewarganegaraan Indonesia, maka yang bersangkutan di­anggap dengan sendirinya telah meletakkan jabatannya.

3. Anggota Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk jangka waktu 5 (lima) tahun, dengan tidak mengurangi  hak  Rapat Umum  Pemegang Saham untuk memberhentikan sewaktu-waktu.

4. Anggota Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali.

5. Rapat Umum Pemegang Saham dapat mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan seorang anggota Komisaris yang diberhentikan dari jabatannya sesuai dengan ayat 4 Pasal 14 ini. Seseorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Komisaris yang diberhentikan seperti dimaksud dalam ayat 4 Pasal 14 ini atau untuk mengisi lowongan harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Komisaris lainnya yang masih menjabat.

6.    Seseorang anggota Komisaris boleh mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberikan secara tertulis kepada Perseroan mengenai niatnya  itu sedikitnya 30 (tiga puluh) hari sebelumnya. Seorang anggota Komisaris yang mengundurkan diri baru bebas dari tanggung jawabnya, setelah Rapat Umum Pemegang Saham memutuskan demikian.

7.    Masa Jabatan anggota Komisaris berakhir dengan sendirinya apabila anggota Komisaris tersebut:

a.    kehilangan kewarganegaraan Indonesia, atau 

b.    dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan, atau

c.    dilarang untuk menjadi anggota Komisaris karena ketentuan suatu peraturan perundangan yang  berlaku, atau

d.    diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham;

e. mengundurkan diri sesuai dengan ayat 6 pasal 14; f.     meninggal dunia;

8.    Para anggota Komisaris dapat menerima uang jasa dan tunjangan lainnya (jika ada) sebagaimana ditetapkan oleh atau dengan cara lain sebagai-mana diputuskan oleh Ra­pat Umum pemegang Saham

9.    Apabila jabatan seorang anggota Komisaris lowong, Ra­pat Umum Pemegang Saham harus diadakam dalam waktu selambatnya 30 (tiga puluh) hari ses'udah terjadinya lowongan itu, untuk mengisi lowongan tersebut

10.   Dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah tanggal berlakunya pengangkatan mereka masing-masing,   setiap anggota Komisaris harus memberitahukan Direksi secara tertulis alamat mereka masing-masing, dan kepada alamat tersebut pemberitahuan dan surat menyurat lain dan Perseroan harus dikirimkan. Setiap anggota Komisaris harus memberitahu-kan Direksi setiap perubahan alamat mereka masing-masing, sampai pemberitahuan tersebut telah diterima sebagaimana mestinya oleh Direksi, atau, jika tidak ada pemberitahuan diberikan, alamat yang diketahui Direksi, harus dipergunakan untuk semua surat menyurat dan pemberitahuan yang di kirim kepada ang­gota Komisaris tersebut

11.   Setiap penggantian anggota Komisaris harus didaftarkan dalam daftar wajib perusahaan sesuai dengan Undang-Undang nomor 3 tahun 1982 (seribu sembilan ratus delapan puluh dua) dan pasal 21 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Perseroan Terbatas.

TUGAS DAN WEWENANG KOMISARIS

Pasal 15

1.    Komisaris melakukan pengawasan atas kebijaksanaan Direksi dalam menjalankan Perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi.

2.    Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri se­tiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman  atau tempat  lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan ber­hak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tin-dakan yang telah dijalankan oleh Direksi.

3.    Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk membe­rikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Komisaris.

4.    Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar dan atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

5.    Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan kepada yang bersangkutan, disertai alasannya.

6.    Dalam jangka waktu selambatnya 30 (tiga puluh) hari sesudah pemberhen-tian sementara itu, Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan Rapat Umum pemegang Saham yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan anggota Direksi yang diberhen-tikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri.

7. Rapat tersebut dalam ayat 6 pasal ini dipimpin oleh Ko­misaris Utama dan apabila ia tidak hadir, oleh salah seorang anggota Komisaris lainnya dan apabila tidak ada seorangpun anggota Komisaris yang hadir, maka Rapat dipimpin oleh salah seorang yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir. Ketidakhadiran tersebut tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain.

8.    Apabila Rapat Umum Pemegang Saham tersebut tidak diadakan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara itu, maka pemberhentian se­mentara  itu menjadi  batal demi  hukum, dan yang ber­sangkutan berhak menjabat kembali jabatannya semula.

9.    Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Di­reksi, maka untuk sementara Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan.

Dalam hal demikian Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara mereka atas tanggungan mereka bersama.

10.   Dalam  hal  hanya  ada  seorang  Komisaris,  maka  segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Komisaris Utama  atau  anggota  Komisaris,  dalam  anggaran dasar ini, berlaku pula baginya.

RAPAT KOMISARIS

Pasal 16

1.    Rapat Komisaris dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu oleh seorang atau lebih anggota Komi­saris atau atas permintaan tertulis seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan dari 1 (satu) pe­megang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari seluruh jumlah sa­ham dengan hak suara yang sah.

2.    Panggilan Rapat Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama.

3.    Panggilan Rapat Komisaris disampaikan kepada setiap anggota Komisaris secara langsung, maupun dengan su-rat tercatat dengan mendapat tanda terima yang layak, sekurangnya 7 (tujuh) hari sebelum rapat diadakan de­ngan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal Rapat.

4.    Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

5.    Rapat Komisaris diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan.  Apabila semua anggota Komisaris hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat  Komisaris dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

6.    Rapat Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, ma­ka Rapat Komisaris akan dipimpin oleh seorang yang di­pilih dari antara anggota Komisaris yang hadir.

7.    Berita Acara Rapat Komisaris harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam rapat yang ditunjuk oleh ketua rapat dan  kemudian  harus  di  tandatangani  oleh  ketua  rapat dan salah seorang anggota Komisaris atau oleh salah se­orang wakil atau kuasa dari anggota Komisaris yang ditunjuk pada rapat bersangkutan untuk maksud tersebut untuk memastikan kelengkapan dan kebenaran Berita Acara tersebut;

- apabila Berita Acara dibuat oleh Notaris, tandatangan demikian tidak disyaratkan.

8.    Berita Acara Komisaris yang dibuat dan ditandatangani menurut ketentuan ayat 7 pasal 16 ini berlaku sebagai bukti yang sah, baik untuk para anggota komisaris maupun pihak lain mengenai keputusan-keputusan Komisaris yang diambil dalam rapat yang bersangkutan.

9.    Seorang anggota Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Komisaris hanya oleh seorang anggota Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.

10.   Rapat Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila lebih dari 2/3 (dua per tiga)  dari jumlah  anggota  Komisaris hadir atau di­wakili dalam Rapat.

11.   Keputusan Rapat Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berda­sarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasar­kan suara setuju lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam rapat.

12.   Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang maka Ketua Rapat Komisaris yang akan menentukan.

13.a. Setiap anggota Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Komisaris lain yang diwakilinya.

   b.    Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan de­ngan surat suara tertutup tanpa tanda-tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dila­kukan dengan lisan kecuali Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir

   c.    Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan

14.   Setiap anggota Komisaris yang secara pribadi, dengan cara apapun, baik secara langsung maupun tidak lang-sung mempunyai kepentingan dalam suatu transaksi kontrak atau pun kontrak yang diusulkan, dimana perseroan menjadi salah satu pihak, harus menyatakan sifat kepen-tingannya kepada anggota Komisaris yang lain dan tidak berhak untuk mengeluarkan suara dalam setiap usul atau keputusan mengenai hal-hal yang berhubungan dengan transaksi atau kontrak tersebut,  kecuali jika disetujui oleh Rapat Komisaris.

15. -    Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa me-ngadakan Rapat Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Komisaris telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menan-datangani persetujuan tersebut.

- Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mem­punyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang di­ambil dengan sah dalam Rapat Komisaris.

TAHUN BUKU

Pasal 17

1.    - Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember.

- Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup.

2.    - Dalam waktu selambatnya 5 (lima) bulan setelah buku Perseroan ditutup, Direksi menyusun laporan tahunan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan Komisaris untuk diajukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tahunan.

-  Neraca dan perhitungan laba rugi dan bagian-bagian la­in laporan keuangan setelah di periksa (diaudit)   oleh Akuntan Publik yang ditunjuk oleh Rapat Umum Para Pemegang Saham harus ditandatangani oleh semua Direksi dan Komisaris.

Dalam hal ada anggota Direksi atau Komisaris tidak me-nandatangani laporan tersebut harus disebutkan alasan-nya secara tertulis.

- Laporan tahunan tersebut harus sudah disediakan di kantor   Perseroan selambatnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham tahunan diselenggarakan, agar dapat diperiksa oleh para  peme­gang saham.

- Salinan dokumen-dokumen tersebut harus disediakan dikantor pusat Perseroan untuk dapat diperiksa oleh para pemegang saham sejak tanggal pemberitahuan atas nama diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham Ta­hunan seperti dimaksud dalam ayat 2 Pasal 21;

3. Direksi wajib menyerahkan perhitungan tahunan Perseroan kepada Akuntan Publik yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pe­megang Saham untuk diperiksa. Laporan atas hasil pemeriksaan Akuntan Publik tersebut disampaikan secara tertulis kepada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan.

4. Perhitungan tahunan setelah mendapat pengesahan Ra­pat Umum Pemegang Saham diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia.

5. Selain itu Direksi wajib mengikuti semua kewajiban-kewajiban dibidang laporan keuangan dan penyampaian la­poran keuangan yang ditetapkankan oleh peraturan yang berlaku.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

Pasal 18

1. Rapat Umum Pemegang Saham dalam Perseroan adalah:

a.    Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, sebagaimana dimaksud dalam pasal 19 Anggaran Dasar

b. Rapat Umum Pemegang Saham  lainnya dalam Ang­garan Dasar selanjutnya disebut Rapat Umum Peme­gang Saham luar biasa, yaitu  semua Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan

2. Istilah Rapat Umum Pemegang Saham dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham luar biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN

Pasal 19

1. Rapat Umum Pemegang Saham tahunan diselenggarakan tiap tahun, selambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan ditutup.

2. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham tahunan:

a.    Direksi mengajukan perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi dari tahun buku yang baru berlalu yang telah diperiksa (diaudit) oleh Akuntan Publik serta penjelasan atas dokumen terse­but untuk mendapatkan pengesahan rapat.

b.    Direksi mengajukan laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan, hasil yang telah dicapai, perkiraan mengenai perkembangan Perseroan dimasa yang akan datang, kegiatan utama Perse-roan dan  perubahannya  selama tahun  buku  serta rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mem-pengaruhi kegiatan Perseroan untuk mendapatkan per-setujuan rapat.

c. Diputuskan penggunaan laba Perseroan.

d. Penunjukkan  Akuntan  Publik  untuk  mengaudit  buku Perseroan yang sedang berjalan.

e. Dapat diputuskan hal-hal lain yang telah diajukan dengan tidak mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar.

3. Pengesahan perhitungan tahunan oleh Rapat Umum Pe­megang Saham tahunan, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam perhitungan tahunan.

4. Apabila Direksi atau Komisaris lalai untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham tahunan pada waktu yang telah ditentukan maka pemegang saham berhak memanggil sendiri Rapat Umum Pemegang Saham tahunan atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA

Pasal 20

1.    Direksi atau Komisaris berwenang menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham luar biasa.

2.    Direksi atau Komisaris wajib memanggil dan menyeleng­garakan Rapat Umum Pemegang Saham luar biasa atas permintaan tertulis dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagi-an dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. Permintaan tertulis tersebut harus disampaikan secara tercatat dengan menyebutkan hal-hal yang hendak dibicarakan disertai alasannya.

3.    Apabila Direksi atau Komisaris lalai untuk menyeleng­garakan Rapat Umum Pemegang Saham luar biasa sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 setelah lewat waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak surat permintaan itu diterima, maka pemegang saham yang bersangkutan berhak memanggil sendiri rapat atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

4.    Petaksanaan rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 harus memperhatikan penetapan Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut.

TEMPAT DAN PEMANGGILAN

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

Pasal 21

1.    Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam ang­garan dasar Perseroan, Rapat Umum Pemegang Saham diadakan ditempat kedudukan hukum Perseroan atau ditempat Perseroan menjalankan kegiatan usahanya atau ditempat kedudukan bursa-bursa efek di Indonesia dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

2. Sedikitnya 14 (empat belas) hari sebelum diberikannya panggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham, pihak yang berhak untuk memberikan panggilan harus membe-ritahukan kepada para pemegang saham dengan cara memasang iklan dalam sedikitnya 2 (dua) surat kabar ha-rian berbahasa Indonesia, yang luas peredarannya di In­donesia, bahwa akan diadakan Rapat Umum Pemegang Saham.

- Jika setelah diadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dan/atau Rapat Umum Pemegang Saham Ta­hunan  perlu  diadakan  Rapat  Umum  Pemegang  Saham Luar Biasa kedua dan selanjutnya dengan memperhatikan ayat 2 pasal ini, maka harus diadakan panggilan untuk Rapat  Kedua dan  selanjutnya dengan cara yang  sama sebagaimana tersebut dalam ayat 3 alinea pertama pasal ini, dalam waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham kedua dan selanjutnya, kecuali untuk benturan kepentingan tertentu panggilan dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dibidang  Pasar Modal, ketentuan ini berlaku tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini dan   peraturan perundang-undangan lainnya serta peraturan Bursa Efek di Indonesia ditempat dimana sa­ham Perseroan dicatatkan;

- Rapat Kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari setelah Rapat yang pertama dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat yang pertama;

- Rapat ketiga diselenggarakan berdasarkan korum yang ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri  kecuali  Rapat Umum Pemegang Saham untuk menyetujui transaksi de­ngan benturan kepentingan yaitu setelah mendapat izin dari dan berdasarkan korum yang ditetapkan oleh Bapepam (Badan Pengawas Pasar Modal)

3. Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam anggaran dasar ini, panggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham ha­rus diberikan kepada para pemegang saham dengan iklan dalam sedikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang luas peredarannya di Indonesia, sebagaimana ditentukan oleh Direksi atau Komisaris

- Panggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham Ta-hunan harus dilakukan sekurangnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Ta-hunan, dan panggilan untuk Rapat Umum Pemegang Sa­ham Luar Biasa harus dilakukan sekurangnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Sa­ham Luar Biasa tersebut, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

4.    Panggilan harus memuat tempat, tanggal dan waktu maupun acara rapat dan panggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan harus disertai pemberitahuan bahwa neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang baru berlalu tersedia untuk diperiksa oleh para pe­megang saham di kantor pusat Perseroan sejak tanggal pemberitahuan yang dimaksud dalam ayat 2 pasal 21 ini dan bahwa salinan-salinan neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang baru berlalu dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis para pemegang sa­ham, permintaan mana harus diterima di kantor pusat Perseroan sedikitnya 14 (empat belas) hari sebelum Ra­pat Umum Pemegang Saham Tahunan bersangkutan diselenggarakan.

- Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam ang-garan dasar ini, panggilan harus dilakukan oleh Direksi atau Komisaris menurut cara yang ditentukan dalam anggaran dasar ini.

5.    Apabila semua pemegang saham hadir dan atau diwakili dalam Rapat Umum Pemegang Saham,  pemberitahuan dan panggilan terlebih dahulu tidak disyaratkan dan rapat dapat diadakan ditempat kedudukan Perseroan dan/atau ditempat kedudukan bursa-bursa efek di Indonesia dima-na saham Perseroan dicatatkan.

6.    Usul-usul para pemegang saham harus dimasukkan dalam acara Rapat Umum Pemegang Saham apabila:

(a)   telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang mewakili sedikitnya 10 % (sepuluh persen) dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan Perseroan;

(b)   telah diterima sedikitnya 7 (tujuh)   hari   sebelum panggilan untuk rapat yang bersangkutan dikeluar­kan; dan

(c)   menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan dengan mengingat ketentuan-ketentuan lain   dalam anggaran dasar ini.

PIMPINAN DAN BERITA ACARA

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

Pasal 22

1.    Apabila dalam Anggaran Dasar ini tidak ditentukan lain, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh Direktur Utama; dalam hal Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga rapat dipimpin oleh se­orang anggota Direksi; dalam hal semua anggota Direksi tidak ada atau berhalangan  karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, rapat dipimpin oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun hal  mana  tidak  perlu  dibuktikan   kepada  pihak  ketiga, Rapat dipimpin oleh salah  seorang  anggota  Komisaris; dalam hal semua anggota Komisaris tidak ada atau ber­halangan   karena   sebab   apapun   hal   mana  tidak  perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, rapat dipimpin oleh dan dari antara mereka yang hadir dalam rapat.

2.    -  Dalam hal Direktur Utama mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputus Rapat Umum Peme­gang  Saham,  maka  rapat dipimpin oleh salah seorang Direktur yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

- Apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka rapat dipimpin oleh Komisaris Utama; dalam hal Komisaris Utama mempunyai benturan kepen­tingan atas hal yang akan diputus dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka rapat dipimpin oleh anggota Komisaris yang tidak mempunyai benturan kepentingan;

-     Apabila semua Komisaris mempunyai benturan kepen­tingan, maka rapat dipimpin oleh salah seorang peme­gang saham yang tidak mempunyai benturan kepen­tingan ("pemegang saham independen") yang  ditunjuk oleh peserta rapat.

3. -     Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dibuat Berita Acara Ra­pat, yang untuk pengesahannya ditandatangani oleh ketua Rapat dan seorang pemegang saham atau   kuasa pemegang saham yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir dalam rapat.

-     Berita Acara Rapat tersebut menjadi bukti yang sah ter-hadap semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam rapat... Penandatanganan yang dimaksud dalam ayat 3 pasal ini tidak disyaratkan jikalau Berita Acara Rapat dibuat dalam bentuk akta Notaris.

KORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN

Pasal 23

1. a.    Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan kecuali apabila ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini;

b.    Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 a pasal ini tidak tercapai maka diadakan pemanggilan rapat kedua;

c.    Panggilan sebagaimana yang dimaksud dalam ayat 1  b pasal ini harus dilakukan selambatnya 7 (tujuh) hari sebelum Rapat diselenggarakan tidak termasuk tanggal panggilan dan tanggal rapat;

d.    Rapat kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan selambatnya 21 (dua puluh satu) hari ter-hitung sejak rapat pertama;

e.    Rapat kedua adalah sah dan berhak mengambil kepu­tusan yang mengikat jikalau dihadiri oleh pemegang saham yang memiliki sedikitnya 1/3 (satu pertiga) dari seluruh saham dengan hak suara yang sah;

f.    Dalam  hal korum Rapat kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan korum ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri yang wilayahnya   meliputi tempat kedudukan Perseroan;

2.    Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa.

3.    Ketua Rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu rapat diadakan.

4.    Dalam Rapat, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

5.    Anggota Direksi, anggota Komisaris dan karyawan Per­seroan, boleh bertindak selaku kuasa dalam rapat, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam rapat tidak dihitung dalam pemungutan suara.

6.    Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hai lain dengan lisan, kecuali jika ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam rapat.

7.    Suara blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

8.    Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musya­warah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan di­ambil berdasarkan suara setuju lebih dari ½ (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat, kecuali  apabila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain.

- Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka usul ditolak.

9.    Dalam hal Perseroan termasuk untuk melakukan tran-saksi tertentu dimana terdapat benturan kepentingan, yaitu terdapat perbedaan antara kepen-tingan Perseroan dan pemegang sahamnya dengan kepentingan ekonomi pribadi anggota Direksi dan anggota Komisaris atau pe­megang saham utama, baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama dan transaksi dimak-sud tidak dikecualikan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dibidang Pasar Modal maka transaksi tersebut wajib mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dimana pemegang saham independen terlebih dahulu diberi hak untuk mengambil keputusan menurut tata cara dan persyaratan yang ditentukan dalam per­aturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal.

Selanjutnya keputusan pemegang saham independen ter­sebut mengikat para pemegang saham lainnya dan diku-kuhkan dalam Rapat Umum pemegang Saham tersebut oleh seluruh pemegang saham atau wakilnya yang sah yang hadir dalam rapat termasuk pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan.

10.   Pemegang saham juga dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan Rapat Umum pe­megang Saham, dengan ketentuan semua pemegang sa­ham telah diberitahu secara tertulis dan semua peme­gang saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani per setujuan tersebut.

- Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mem­punyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang di­ambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

PENGGUNAAN LABA

Pasal 24

1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham tahunan, dibagi menurut cara penggunaannya yang di­tentukan oleh Rapat tersebut.

2. Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham tahunan tidak menentukan penggunaannya, laba bersih setelah dikurangi dengan cadangan yang diwajibkan oleh Undang-Undang dan Anggaran Dasar Perseroan dibagi  sebagai dividen.

Dividen-dividen hanya dapat dibayarkan berdasarkan dan sesuai keputusan yang diambil dalam Rapat Umum Para Pemegang Saham, dalam keputusan mana juga harus di­tentukan waktu dan cara atau penentuan waktu dan ca­ra pembayaran dividen-dividen dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku di bursa-bursa efek di Indonesia dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

Dividen untuk 1 (satu) saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada hari kerja yang ditentukan oleh atau atas wewenang dari Rapat Umum Pemegang Sa­ham dalam mana keputusan untuk pembagian dividen itu diambil.

Han pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada semua pemegang saham.

Pasal 21 ayat 3 berlaku secara mutatis mutandis bagi pengumuman tersebut.

Direksi diperkenankan untuk membagi dividen-dividen sementara apabila keadaan keuangan Perseroan memung-kinkannya berdasarkan keputusan Rapat Direksi, dengan ketentuan bahwa dividen sementara tersebut harus diperhitungkan dengan dividen yang dibagikan berdasarkan atas keputusan Rapat Umum Para Pemegang Saham Tahunan berikutnya yang diambil sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar ini dan dengan memper-hatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku di bursa-bursa efek di Indonesia dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

3.    Apabila perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum sama sekali tertutup.

4.    Laba yang dibagikan sebagai dividen yang tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun setelah  disediakan untuk dibayarkan, dimasukkan ke dalam dana cadangan yang khusus diperuntukkan untuk itu.

-  Dividen dalam dana cadangan khusus tersebut, dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak sebelum lewatnya jangka waktu 5 (lima) tahun, dengan menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterima oleh Direksi Perseroan. 

- Dividen yang tidak diambil  setelah  lewat waktu ter­sebut menjadi milik Perseroan.

PENGGUNAAN DANA CADANGAN

Pasal 25

1.    Bagian dari laba yang disediakan untuk dana cadangan ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang ber­laku.

2.    Dana cadangan sampai dengan jumlah sekurangnya 20% (dua puluh persen) dari modal yang ditempatkan hanya digunakan untuk menutup kerugian yang  diderita  oleh Perseroan.

3.    Apabila jumlah dana cadangan telah melebihi jumlah se­kurangnya 20% (dua puluh persen) tersebut maka Rapat Umum Pemegang Saham dapat memutuskan agar jumlah dari dana cadangan yang telah melebihi jumlah sebagaimana ditentukan ayat 2 digunakan bagi keperluan Per­seroan.

4. Direksi harus mengelola dana cadangan agar dana ca­dangan tersebut memperoleh laba, dengan cara yang dianggap baik olehnya dengan persetujuan Komisaris dan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

Pasal 26

1. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh Rapat Umum pemegang Saham, yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan yang mem-punyai hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh sedikitnya 2/3  (dua per tiga)  bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat.

- Perubahan anggaran dasar tersebut harus dibuat de­ngan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia.

2. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar yang menyangkut perubahan nama, maksud dan tujuan, kegiatan usaha, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal da­sar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor dan perubahan status Perseroan Tertutup menjadi Perse­roan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetu­juan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia.

3. Perubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal-hal yang tersebut dalam ayat 2 pasal ini cukup dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam waktu selambatnya 14 (empat belas) hari terhitung sejak keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tentang perubahan tersebut serta didaftarkan dalam Wajib Daftar Perusahaan.

4. Apabila dalam Rapat yang dimaksud dalam ayat 1 korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat pertama itu, dapat diselenggarakan Rapat kedua, dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk rapat pertama, kecuali mengenai jangka waktu panggilan harus dilakukan selambatnya 7 (tujuh) hari sebelum rapat kedua tersebut tidak termasuk tang­gal panggilan dan tanggal rapat dan dalam Rapat Umum Pemegang Saham kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat dan disetujui oleh suara terbanyak dari jumlah suara tersebut.

5.    Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberita-hukan secara tertulis kepada semua kreditur Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit atau beredar secara luas di tempat kedudukan Perseroan dan dalam Berita Negara selambatnya 7 (tujuh) hari sejak tanggal keputusan tentang pengurangan modal tersebut.

PENGGABUNGAN, PELEBURAN DAN PENGAMBIL ALIHAN

Pasal 27

1.    Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku maka penggabungan, peleburan, pengambilalihan, hanya dapat dilakukan berdasarkan ke­putusan Rapat Umum Pemegang Saham yang  dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya 3/4 (ti­ga per empat) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui sedikitnya 3/4 (tiga per empat) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat tersebut.

2.    Direksi wajib mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian yang terbit atau beredar di tempat kedudukan/-tempat kegiatan usaha Perseroan mengenai rencana penggabungan, peleburan dan pengambilalihan perseroan selambatnya 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.

PEMBUBARAN DAN LIKUIDASI

Pasal 28

1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku maka pembubaran perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya 3/4 (tiga per empat) da­ri jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh sedikitnya 3/4 (tiga per empat) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat.

2. Apabila Perseroan dibubarkan, baik karena berakhirnya jangka waktu berdirinya atau dibubarkan berdasarkan ke­putusan Rapat Umum Pemegang Saham atau karena di-nyatakan bubar berdasarkan penetapan Pengadilan, ma­ka harus diadakan likuidasi oleh likuidator.

Dalam kejadian likuidasi, para likuidator diwajibkan menambahkan nama Perseroan dengan perkataan dalam likuidasi.

3. Direksi bertindak sebagai likuidator apabila dalam kepu­tusan Rapat Umum Pemegang Saham atau penetapan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 tidak menunjuk li­kuidator.

Sisa dari perhitungan likuidasi, setelah dibayarkan segala hutang dan kewajiban Perseroan akan dipergunakan un­tuk membayar segala saham Perseroan, seberapa mungkin jumlah harga yang tertulis di surat saham.

Jika masih ada sisa hasil likuidasi tersebut, maka sisanya akan dibagi menurut keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

4. Upah bagi para likuidator ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham atau penetapan pengadilan.

5. likuidator wajib mendaftarkan dalam wajib daftar perusahaan, mengu-mumkan dalam Berita Negara dan dalam 2 (dua) surat kabar harian yang terbit/beredar di tempat kedudukan/tempat kegiatan usaha Perseroan serta memberitahukan kepada Menteri Kehakiman  selambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak Perseroan dibubarkan.

6.    Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam akta pen-dirian beserta pengubahannya dikemudian hari tetap ber-laku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan diberi-kannya pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada para likuidator.

PERATURAN PENUTUP

Pasal 29

-  Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, maka Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutuskan.

II.   Penegasan susunan Direksi dan Komisaris Perseroan, sebagai berikut:

DIREKSI :

- Direktur Utama   : Tuan ..................., lahir di Jakarta, pada tanggal 30 (tiga puluh) Januari 1969 (seribu sembilan ratus enam puluh sembilan), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Bukit Duri Tanjakan, Rukun Tetangga , 002, Rukun warga 009, Kelurahan Bukit Duri, Kecamatan Tebet, Ja­karta Selatan, pemegang Kartu Tan-da Penduduk Nomor 4103. 18962/-300169002, Warga Negara Indo­nesia;

-   Direktur        : Tuan ......................., lahir di Teluk Betung, pada tanggal 6 (enam) Agustus 1962 (seribu sembilan ra­tus enam puluh dua), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Taman Pegangsaan Indah 0-38, Rukun Te­tangga 005, Rukun Warga 004, Kelurahan Pegangsaan II, Kecamatan Kelapa Gading,  Jakarta Utara,  pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor: 2601.27532/060862587, Warga Negara Indonesia;

-  Direktur         : Tuan........................ tersebut;

-  Direktur         : Tuan .................... lahir di Jakarta, pada tanggal 15 (lima belas) Sep­tember 1962 (seribu sembilan ratus enam puluh dua), Pengusaha, ber­tempat tinggal di Jakarta, Jalan Flamboyan Jingga VI.C8/8, Rukun Tetangga 014, Rukun Warga 010, Kelurahan Duri Kasambi, Keca­matan Cengkareng, Jakarta Barat, pemegang Kartu Tanda penduduk No­mor 3104.12310/ 150962150, Warga Negara Indonesia;

-  Direktur :    Tuan..................tersebut;

-  KOMISARIS    :

-  Komisaris Utama:  Tuan.........lahir di Surabaya,

pada tanggal 25 (dua puluh lima) September 1959 (seribu sembilan ratus lima puluh sembilan) Pengu­saha, bertempat tinggal di    Jalan Simprug Golf Kaveling 71B, RT.004     RW.008, Kelurahan Grogol Selatan, Pemegang Kartu Tanda penduduk Nomor    

4502.1316/250959069, Warga Negara

Indonesia;     

-  Wakil Komisaris Utama I : Tuan ...... lahir di

Malang, pada tanggal 9 (sem­bilan) Nopember 1952 (seribu sem­bilan ratus lima puluh dua),

Pengu­saha, bertempat tinggal di Jalan Ta­man Gandaria IE/15-16, RT.010 RW.005, Kelurahan Kebayoran La­ma  Utara,  Jakarta  Selatan;

Pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor    

4504.48018/0911520287, Warga Negara Indonesia;

- Wakil Komisaris Utama II : Nyonya ..... lahir 

di Jakarta, pada tanggal 13 (tiga belas) Pebruari 1963 (seribu sembilan ratus enam puluh tiga), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Palang Merah C/12A Rukun Tetangga 012, Rukun Warga 06, Kelurahan Cideng, Kecamatan Gambir, Jakarta Pusat, Pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor

1101.23094/-5302630286, Warga Negara Indonesia;

-  Komisaris        : Tuan .............. lahir di Cirebon, pada tanggal 24 (dua puluh empat) Desember 1954 (seribu sem-bilan ratus lima puluh empat), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta,

Jalan Kelapa Puan Timur I NC. 1/18, Rukun Tetangga 010, Rukun Warga 012, Kelurahan Pegangsaan, Keca­matan Kelapa Gading, Jakarta Uta-ra, pemegang Kartu Tanda Pendu­duk Nomor: 2601.14251/2412540085, Warga Negara Indonesia;

- Komisaris         : Tuan .................... lahir di Montok, Bangka, pada tanggal 12 (dua be­las) Januari 1960 (seribu sembilan ratus enam puluh), Pengusaha, ber­tempat tinggal di Jakarta, Jalan Ke­lapa Sawit III Blok CC/26, Rukun Tetangga 007, Rukun Warga 017, Kelurahan Gading Timur, Kecamatan Kelapa Gading, Jakarta Utara, pe­megang Kartu Tanda Penduduk Nomor   2603.28020/1201600547, Warga Negara Indonesia;

- Komisaris         : Tuan .................. lahir di Krawang, pada tanggal 21 (dua puluh satu) Nopember 1964

(seribu sembilan ratus enam puluh empat), Pengu­saha, bertempat tinggal di Jakarta, Kelapa Sawit VIM DE/4, Rukun Te­tangga 004, Rukun Warga 017, Ke­lurahan Kelapa Gading Timur, Ke­camatan Kelapa Gading, Jakarta Utara, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor:  2603.  22457/211164380, Warga Negara Indonesia;

- Selanjutnya penghadap bertindak sebagaimana tersebut di atas

menerangkan berhubung dengan perubahan anggaran dasar  Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Tuan Doktorandus ..............., pegawai Kantor Notaris  ................, Sarjana Hukum, untuk memohon Persetujuan Pemerintah atas perubahan anggaran dasar perseroan tersebut, apabila untuk mendapat persetujuan itu diminta oleh yang berwenang supaya diadakan  perubahan-perubahan atau tambahan-tambahan, untuk menyatakan dan menetapkan perubahan-perubahan atau tambahan-tambahan itu dalam akta notaris tersendiri, untuk itu membuat, suruh membuat, dan menandatangani surat-surat akta-akta dan selanjutnya menjalankan atau mengerjakan segala sesuatu yang dianggap baik dan berguna  untuk  mencapai  maksud  tersebut,  tidak ada yang dikecualikan.

Para penghadap saya, Notaris kenal.

DEMIKIANLAH AKTA INI

Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di Jakarta, pada hari dan tanggal.......................

tersebut dalam kepala akta ini dengan dihadiri oleh Nyonya ............................... Sarjana Hukum dan Nyonya.................. Sarjana Hukum, keduanya Asisten Notaris, bertempat tinggal di Jakarta, yang saya, Notaris kenal, sebagai saksi.

Segera setelah akta ini saya, Notaris bacakan kepada para penghadap dan saksi-saksi, maka akta ini ditandatangani oleh para penghadap, saksi-saksi dan saya, Notaris.

Dilangsungkan dengan satu perubahan, yaitu karena satu penggantian, tanpa tambahan, tanpa coretan.

Tertanda   : Ny................. S.H;

            : Ny................. S.H;

            : Tuan............... S.H;

Diberikan untuk salinan yang sama bunyinya.